Методические рекомендации по созданию и функционированию хозяйствующих обществ в научных организациях Россельхозакадемии Москва 2012
Скачать 0.89 Mb.
|
12. Реорганизация и ликвидация Общества 12.1. Реорганизация Общества. 12.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 12.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 12.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. 12.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии Обществам, погашаются. 12.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом. 12.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом. 12.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. 12.1.8. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом. 12.2. Ликвидация Общества. 12.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях: − по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно; − по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства; − в случае признания Общества несостоятельным (банкротом); − по другим основаниям, предусмотренным законодательством. 12.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 12.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом. 12.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. 12.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. 12.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. 12.2.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечни предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. 12.2.8. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию. 12.2.9. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 12.2.10. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса. 12.2.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию. 12.2.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности: − в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли; − во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 12.2.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. 12.3. Прекращение деятельности Общества. 12.3.1. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения передаются в соответствующие архивные учреждения. 13. Заключительные положения 13.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации и действует до момента прекращения деятельности Общества. Изменения и дополнения к настоящему Уставу вступают в силу с момента государственной регистрации. Приложение 3 Протокол № 2 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью6 «________________» _______________ «___» ________ 20__ г. (город) Место проведения собрания: _____________________________. Время начала регистрации участников собрания: __________________. Время окончания регистрации участников собрания: ________________. Время начала собрания: ____________________. Время окончания собрания: _________________. Присутствовали учредители: 1. Государственное научное учреждение «наименование Института», внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН ____________ «___» ________________ года (свидетельство серии __ № _________), расположенное по адресу: _________________, в лице ректора ____________________________, действующего на основании Устава. 2. _______________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________, серия______, выдан ____________________________; (для физических лиц) 3. _____________________, в лице _________, действуещего на основании ______________; (для юридических лиц) 6 Протокол № 2 можно не составлять, если утверждение денежной оценки прав внести отдельным пунктом в протокол №1. Повестка дня: 1. Избрание Председателя и Секретаря собрания. 2. Об утверждении денежной оценки прав на использование объектов интеллектуальной собственности, передаваемых Институту в качестве вклада в уставный капитал ООО «______________». 1. По первому вопросу повестки дня об избрании Председателя и Секретаря собрания слушали _________________________________. ФИО Постановили: Избрать Председателем собрания ________________________________, ФИО Секретарем собрания _________________________________. ФИО Голосовали: «за» – ___голосов, «против» – ___голосов, «воздержался» – __ голосов. Решение принято/не принято. 2. По второму вопросу повестки дня об утверждении денежной оценки прав на использования объектов интеллектуальной собственности, передаваемых Институту в качестве вклада в уставный капитал ООО «______________» слушали _________________________________. ФИО Постановили: Утвердить денежную оценку прав на использование объектов интеллектуальной собственности, передаваемых Институту в качестве вклада в уставный капитал ООО «________________________», в размере _______________ согласно акту оценки № ___________ от _________________. Голосовали: «за» – ___голосов, «против» – ___голосов, «воздержался» – __ голосов. Решение принято/не принято. Председатель собрания: _________________/______________________/ подпись ФИО Секретарь собрания: _______________/______________________/. подпись ФИО Приложение 4. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «________________________________________________» _______________ «___» __________ 20__г. (город)
наименование Института далее именуемое Институт, внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН __________________ «___» ________________ года (свидетельство серии __ № ________), расположенное по адресу: ___________________, в лице директора ___________________, действующего на оcновании Устава. 2. _______________________, проживающий по адресу:______________, паспорт____________, серия______, выдан ___________________________; (для физических лиц) 3. _____________________, в лице _________, действуещего на основании ______________; (для юридических лиц) именуемые в дальнейшем Учредители (Участники), на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1. Предмет Договора 1.1. Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «_____________» (далее именуемое «Общество»), уставный капитал которого разделен на доли. 1.2. Учредители обязуются оплатить доли в уставном капитале в соответствии с условиями настоящего Договора. Затраты по созданию Общества стороны несут в соответствии с решением Общего собрания учредителей. 1.3. Настоящий Договор регулирует отношения Участников в процессе осуществления ими совместной деятельности по учреждению коммерческой организации в форме Общества с Ограниченной Ответственностью. 1.4. В соответствии с настоящим Договором определяются состав Учредителей (Участников) создаваемого Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из Учредителей Общества, размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества. 1.5. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом: 1) Институт обязуется в срок до «___»______________ 20___ г. совершить следующие действия: внести в качестве вклада в уставный капитал Общества право использования (заключить лицензионный договор) результатов интеллектуальной деятельности (программ для электронных вычислительных машин, баз данных, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, селекционных достижений, топологий интегральных микросхем, секретов производства (ноу-хау), исключительные права на которые сохраняются за Университетом. При этом внесенное в качестве вклада в уставный капитал Общества право использования результатов интеллектуальной деятельности не может предоставляться Обществом третьим лицам по договору, а также передаваться третьим лицам по иным основаниям, если иное не предусмотрено федеральным законом; 2) «_________________________________________» обязуется в срок наименование организации до «___»_______ 20___ г. совершить следующие действия: внести в качестве вклада в уставный капитал Общества ________________________________, представить документы в регистрирующий орган, открыть банковский счет, на который будет перечислен уставный капитал. 1.6. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно количеству выкупаемых долей, отраженных в настоящем договоре. 1.7. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанных с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества. 2. Наименование и место нахождения Общества 2.1. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «____________». 2.2. Сокращенное фирменное наименование: ООО «_____________». 2.3. Наименование Общества на ___________ языке: «_____________». 2.4. Место нахождения Общества: ____________________. По данному адресу находится исполнительный орган в лице директора (генерального директора). 2.5. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 2.6. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке. 2.7. Общество создается без ограничения срока. 3. Цель создания и виды деятельности 3.1. Целью деятельности Общества является практическое применение (внедрение) результатов интеллектуальной деятельности (программ для электронных вычислительных машин, баз данных, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, селекционных достижений, топологий интегральных микросхем, секретов производства (ноу-хау), а также извлечение прибыли. 3.2. Виды деятельности Общества определяется Уставом Общества. 3.3. Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством РФ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) и в соответствии с условиями предоставления таких лицензий. |
Похожие:
 | Методические рекомендации Москва 2012 Методические рекомендации «Медико-педагогический... Методические рекомендации предназначены для руководителей, медицинских работников и педагогов физической культуры общеобразовательных... |  | Методические рекомендации Москва 2012 Методические рекомендации «Медико-педагогический... Методические рекомендации предназначены для руководителей, медицинских работников и педагогов физической культуры общеобразовательных... |
| Методические рекомендации Москва 2012 Методические рекомендации «Медико-педагогический... Методические рекомендации предназначены для руководителей, медицинских работников и педагогов физической культуры общеобразовательных... | | Методические рекомендации по оформлению рукописей научной литературы Москва 2011 Методические рекомендации определяют порядок оформления и представления к изданию рукописей научной литературы (монографий, сборников... |
| Методические рекомендации для аспирантов прием 2012 г. Москва 2012 Методические рекомендации для аспирантов. Прием 2012 г. / Российский государственный гуманитарный университет, Управление аспирантурой... | | Методические рекомендации Москва, 2012 Методические рекомендации... Гигиенические требования к организации занятий с использованием средств информационно-коммуникационных технологий |
| Методические рекомендации москва 2012 Методические рекомендации предназначены для руководителей пмсп, медико-санитарных частей, здравпунктов, специалистов службы медицинской... | | Методические рекомендации по созданию и внедрению в энергокомпаниях... Методические рекомендации по созданию и внедрению в энергокомпаниях интегрированных систем менеджмента, соответствующих требованиям... |
| Методические рекомендации Ставрополь, 2012 г. Рецензенты : Кусакина... Международное предпринимательство: методические рекомендации / В. Л. Ерохин, А. Г. Иволга; Ставропольский государственный аграрный... | | Методические рекомендации к самостоятельной работе студентов по дисциплине... Содержание внеаудиторной самостоятельной работы студентов по дисциплине «Аудит в страховых организациях» включает в себя различные... |
| Методические рекомендации по их написанию москва-2012 методические... Подготовка и написание реферата – важная составная часть учебного процесса и одна из форм самостоятельной работы курсантов | | Методические рекомендации по дипломному проектированию для студентов... Методические рекомендации предназначены для студентов и научных руководителей дипломных проектов |
| Методические рекомендации к выполнению курсовой работы для студентов... Морозова Н. И. Бухгалтерский учет в торговых организациях. Методические рекомендации к выполнению курсовой работы. Спб.: Спбглта,... | | Конкурс научных проектов организации российских и международных научных... Политическая жизнь и властные отношения. Роль и место политики в жизни современных обществ. Социальные функции политики |
| Содержание Методические рекомендации по созданию в энергетических компаниях систем управления инновационной деятельностью | | Методические рекомендации Бузулук, 2012 Методические рекомендации предназначены для преподавателей физики начального профессионального образования |
