Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом





Скачать 426.56 Kb.
НазваниеОпубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом
страница4/4
Дата публикации22.04.2015
Размер426.56 Kb.
ТипДокументы
100-bal.ru > Экономика > Документы
1   2   3   4

Механизм защиты компаний от поглощений

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Как мы уже отмечали, враждебные слияния и поглощения – это слияния, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

 предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;

 заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% “справедливой” рыночной цены компании.

В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют так называемые “золотые парашюты”, т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долларов.

В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды “золотыми парашютами”, затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В табл. 3 и табл. 4 мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее применимые на практике.

Таблица 3

Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

Вид защиты

Краткая характеристика вида защиты

Внесение изменений в устав корпорации (“противоакульи” поправки к уставу)

Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора.

Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%.

Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки).

Изменение места регистрации корпорации

Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.

“Ядовитая пилюля”

Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.

Выпуск акций с более высокими правами голоса

Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

Выкуп с использованием заемных средств

Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами.

Таблица 4

Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

Вид защиты

Краткая характеристика вида защиты

Защита Пэкмена

Контрнападение на акции захватчика.

Тяжба

Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

Слияние с “белым рыцарем”

В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”.

“Зеленая броня”

Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.

Заключение контрактов на управление

Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т.к. стоимость “золотых парашютов” в этом случае существенно возрастет.

Реструктуризация активов

Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.

Реструктуризация обязательств

Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

 

Источники информации для табл. 1 и табл. 2:

1. R.S. Ruback. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1 & 2.

2. L. Herzel & R.W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass.,1990, Chap. 8.
1   2   3   4

Похожие:

Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconУрок-презентация "Молодежные движения в России и за рубежом"
Воспитание познавательного интереса к предмету, расширяя кругозор об особенностях молодежных культур в России и за рубежом
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconПрограмма по формированию навыков безопасного поведения на дорогах...
Лекция Менеджмент. Выбор целей. История развития менеджмента в России и за рубежом
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом icon6 (13). 12 марта 2012 г. Читайте в этом номере
Напоминаем вам, что подходит к концу конкурс, посвященный домашним питомцам. В следующем номере газеты будут опубликованы последние...
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconМетодические рекомендации по изучению дисциплины «История и современное...
Цель освоения дисциплины «История и современное состояние молодежного движения в России и за рубежом»
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconПрограмма дисциплины «Рынок связей с общественностью в России и за...
Программа предназначена для преподавателей, ведущих данную дисциплину, учебных ассистентов и студентов направления 031600. 62 «Реклама...
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconАнализ инноваций в гостиничных технологиях в России и за рубежом,...
Анализ инноваций в гостиничных технологиях в России и за рубежом, и разработка предложений по их внедрению на примере ООО «Мандарин-Сервис»...
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconОпубликовано в журнале Государство и право, 2006, №4
Конвенция о правах ребенка ООН как инструмент защиты семейных прав ребенка в России
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconПрограмма курса имеет целью изучение этапов, форм и моделей становления...
России и за рубежом как общественного института, формирование системных представлений у студентов об эволюционном пути развития основных...
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconСовременное состояние религиозного туризма и его социальная роль в России и за рубежом
Современное состояние религиозного туризма и его социальная роль в России и за рубежом 1
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconРабочая программа дисциплины благотворительность в россии и за рубежом...

Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconДоклад с семинара
Практика оценки собственности в России и за рубежом. Регулирование оценочной деятельности
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconПриказ Министерства образования и науки Российской Федерации (Минобрнауки...
О конкурсе 2013 года на соискание медалей Российской академии наук с премиями для молодых ученых ран, других учреждений, организаций...
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconУчебно-методический комплекс по дисциплине инновационный менеджмент...
Для России в настоящее время рост инновационной активности приобретает особое значение. Именно усиление инновационной активности...
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconИнформационное письмо Военная кафедра мгимо (У) мид россии в рамках...
Международные конкурсы и олимпиады Евразийского экономического форума молодежи 2012 -2013
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconПрограмма комплексных вступительных испытаний для поступающих в магистратуру...
Эволюция управленческой деятельности и менеджмента. Особенности развития и становления науки управления в России. Менеджмент в системе...
Опубликовано в номере: Менеджмент в России и за рубежом iconТема: Становление теории социальной работы в России и за рубежом
Этот урок, я надеюсь, запомнится вам надолго


Школьные материалы


При копировании материала укажите ссылку © 2013
контакты
100-bal.ru
Поиск