Протокол от 27. 06. 2013 №13 положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества

ПОЛОЖЕНИЕ

О порядке созыва и проведения заседаний

Совета директоров

1. 
   Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 11» (далее - Общество).
   
2. 
   Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.
   
3. 
   Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
   
4. 
   Главными целями и задачами деятельности Совета директоров Общества являются:
   

• 
  определение стратегии развития Общества, направленной на повышение его рыночной капитализации и инвестиционной привлекательности, достижение максимальной прибыли и увеличение активов Общества;
  
• 
  обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Общества, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов;
  
• 
  создание эффективных внутренних контрольных механизмов;
  
• 
  регулярная оценка деятельности исполнительных органов Общества и работы менеджмента.
  

• 
  принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
  
• 
  исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении Обществом, получение части прибыли и информации об Обществе;
  
• 
  достижение баланса интересов акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.
  

5. 
   В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.
   

2. 
   Председатель и заместитель Председателя Совета директоров Общества
   

1. 
   Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров Общества.
   
2. 
   Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
   

1. 
   Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
   
2. 
   Председатель Совета директоров:
   

1. 
   организует работу Совета директоров;
   
2. 
   созывает заседания Совета директоров;
   
3. 
   определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
   
4. 
   утверждает повестки дня заседаний Совета директоров;
   
5. 
   определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
   
6. 
   определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний Совета директоров;
   
7. 
   председательствует на заседаниях Совета директоров;
   
8. 
   подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров Общества;
   
9. 
   осуществляет контроль за реализацией плана работы Совета директоров, утвержденного Советом директоров;
   
10. 
    представляет Совет директоров при взаимодействии с акционерами Общества, в органах власти, общественных организациях, в средствах массовой информации;
    
11. 
    осуществляет переписку Совета директоров с акционерами, исполнительными органами и членами трудового коллектива Общества, другими организациями;
    
12. 
    председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя Общего собрания акционеров Общества, предусмотренные действующим законодательством и внутренними документами Общества;
    
13. 
    организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений общего Собрания акционеров и Совета директоров, официально ставит на контроль исполнение решений Совета директоров и снимает с контроля выполненные решения Совета директоров;
    
14. 
    обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;
    
15. 
    выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и решениями Совета директоров Общества.
    

1. 
   Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:
   

1. 
   получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;
   
2. 
   вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
   
3. 
   в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
   
4. 
   требовать созыва заседания Совета директоров Общества;
   
5. 
   осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.
   

2. 
   Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции Совета директоров, как непосредственно у Единоличного исполнительного органа Общества (иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), так и через секретаря Совета директоров Общества.
   
3. 
   Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
   
4. 
   Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемом Общим собранием акционеров Общества.
   
5. 
   Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
   
6. 
   Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в соответствии с действующим законодательством.
   

7. 
   Члены Совета директоров обязаны представлять в письменной форме в Общество на имя Единоличного исполнительного органа Общества ежеквартально в срок не позднее 15 дней после начала квартала, а также каждый раз при изменении – не позднее 5 дней после таких изменений следующую информацию:
   
   1. 
      Фамилию, Имя, Отчество;
      
   2. 
      Данные документы, удостоверяющего личность (серия и номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);
      
   3. 
      Гражданство;
      
   4. 
      Место жительства (государство, город);
      
   5. 
      Образование;
      
   6. 
      Профессия;
      
   7. 
      Основное место работы;
      
   8. 
      Дата избрания в состав Совета директоров Общества;
      
   9. 
      Информацию о трудовом стаже за предшествующие дате избрания пять лет;
      
   10. 
       Информацию о владении долями в уставном капитале Общества и его ДЗО (стоимость долей), также в срок не позднее чем за 15 дней о предстоящих сделках с такими долями;
       
   11. 
       Является ли членом совета директоров, членом коллегиального исполнительного органа или иного коллегиального органа управления другого юридического лица, с указанием наименования, местонахождения, юридического лица, наименования должности и даты избрания;
       
   12. 
       Информацию о юридических лицах, в которых член Совета директоров владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20-ю или более процентами голосующих акций (долей, паев), с указанием наименования, местонахождения, юридического лица, количества процентов голосующих акций (долей, паев);
       
   13. 
       Информацию об известных члену Совета директоров совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным;
       
   14. 
       Является ли стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет десять и более процентов совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров Общества;
       
   15. 
       Является ли представителем государства, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
       
8. 
   Члены Совета директоров обязаны не позднее 1 (один) рабочего дня
   

1. 
   Техническое (информационное, документарное, протокольное, секретарское) обеспечение текущей деятельности Совета директоров осуществляет секретарь Совета директоров Общества (Секретариат Совета директоров), действующий на основании Устава Общества, настоящего Положения, иных внутренних документов Общества и в соответствии с поручениями Председателя Совета директоров.
   
2. 
   Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров Общества.
   
3. 
   Деятельность Секретаря Совета директоров регламентируется Положением о Секретаре Совета директоров Общества, утверждаемым Советом директоров Общества..
   

1. 
   Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным Планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал, если иное не установлено настоящим Положением.
   
2. 
   В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров, либо перенести срок проведения запланированного заседания Совета директоров.
   
3. 
   План работы Совета директоров.
   

• 
  стратегическое развитие Общества;
  
• 
  среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества;
  
• 
  организация деятельности Совета директоров;
  
• 
  контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.
  

1. 
   вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров Общества в текущем году (поквартально);
   
2. 
   график проведения заседаний Совета директоров;
   
3. 
   перечень лиц (органов управления Общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Совета директоров (члены Совета директоров, Единоличный исполнительный орган, иные лица).
   

1. 
   Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также в Общество на имя Единоличного исполнительного органа Общества.
   

• 
  об избрании Председателя Совета директоров;
  
• 
  об избрании секретаря Совета директоров.
  

1. 
   Последующие заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2.5. настоящего Положения):
   

• 
  в соответствии с графиком проведения заседаний Совета директоров, утвержденным Планом работы Совета директоров;
  
• 
  по собственной инициативе Председателя Совета директоров Общества;
  
• 
  по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Единоличного исполнительного органа Общества, Аудитора Общества.
  

1. 
   Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
   

1. 
   указание на инициатора проведения заседания;
   
2. 
   формулировки вопросов повестки дня;
   
3. 
   мотивы вынесения вопросов повестки дня;
   
4. 
   информацию (материалы) по вопросам повестки дня;
   
5. 
   проекты решений по вопросам повестки дня.
   

4. 
   Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва.
   

5. 
   Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится секретарем Совета директоров и подписывается Председателем Совета директоров.
   

6. 
   Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.
   

7. 
   Уведомление о проведении заседания Совета директоров, материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Совета директоров Общества лично, факсимильным сообщением или электронной почтой.
   
8. 
   При включении в повестку дня заседания Совета директоров вопросов, которые в соответствии с положениями о Комитетах Совета директоров должны быть предварительно рассмотрены соответствующим Комитетом Совета директоров, уведомление о заседании Совета директоров и материалы по указанным вопросам представляются секретарем Совета директоров Общества в соответствующий Комитет в порядке и сроки, предусмотренные пунктами 6.6. и 6.8. настоящего Положения.
   

9. 
   Председатель Совета директоров вправе по согласованию с инициатором вынесения на рассмотрение Советом директоров вопроса, который в соответствии с положением о Комитете Совета директоров должен быть предварительно рассмотрен соответствующим Комитетом Совета директоров, один раз перенести рассмотрение указанного вопроса в случае, если Комитетом не были представлены необходимые решения (рекомендации) и Председателем Комитета было направлено письмо с мотивированной просьбой о таком переносе.
   
10. 
    По решению Председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и предоставления материалов (информации) может быть сокращен до 1 (один) дня.
    

6. 
   Порядок проведения заседания Совета директоров
   

1. 
   Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.
   
2. 
   В заседаниях Совета директоров участвуют члены Совета директоров Общества, а также лица, приглашенные на заседание по каждому из рассматриваемых вопросов, согласно утвержденному Председателем Совета директоров списку.
   
3. 
   Секретарь Совета директоров Общества определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров.
   

4. 
   Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
   
5. 
   При отсутствии кворума заседание объявляется неправомочным. При этом Председатель Совета директоров принимает одно из следующих решений:
   

1. 
   Заседание Совета директоров включает в себя следующие стадии:
   

1. 
   выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
   
2. 
   обсуждение вопроса повестки дня;
   
3. 
   предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
   
4. 
   голосование по вопросу повестки дня;
   
5. 
   подсчет голосов и подведение итогов голосования;
   
6. 
   оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.
   

7. 
   На заседании Совета директоров, проводимом путем совместного присутствия его членов, в обязательном порядке заслушивается информация секретаря Совета директоров Общества о выполнении ранее принятых решений Совета директоров.
   
8. 
   Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключение случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
   
9. 
   При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
   

10. 
    В случае присутствия на заседании не менее половины членов Совета директоров при определении результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.
    
11. 
    Подписанное письменное мнение должно быть направлено членом Совета директоров не позднее, чем за 2 (Два) часа до проведения заседания секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала письменного мнения по адресу места нахождения Общества.
    
12. 
    Письменное мнение, полученное Секретарем Совета директоров по истечении указанного в п. 7.11. срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.
    
13. 
    На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров мнений в письменном виде Секретарь Совета директоров Общества подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
    
14. 
    Письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседаниях Совета директоров, приобщаются к протоколам заседаний Совета директоров.
    

6. 
   Порядок принятия решения заочным голосованием
   

1. 
   Решения Совета директоров Общества по вопросам повестки дня заседания могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).
   
2. 
   Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, в порядке и в сроки установленные для очного заседания Совета директоров.
   
3. 
   Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:
   

• 
  полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
  
• 
  формулировку вопросов повестки дня;
  
• 
  указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;
  
• 
  дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;
  
• 
  перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров.
  

4. 
   Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенным в проекте опросного листа проектам решений Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее, чем за 5 (Пять) календарных дней до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
   
5. 
   С учетом представленных предложений и (или) замечаний по предложенным проектам решений по вопросам повестки дня заседания секретарь Совета директоров по согласованию с Председателем Совета директоров составляет окончательную версию опросного листа для заочного голосования (по форме согласно Приложению 2).
   
6. 
   Окончательная версия опросного листа для заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее, чем за 1 (один) календарный день до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
   

7. 
   При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по каждому из проектов решения по каждому из вопросов. Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
   
8. 
   Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 8 настоящего Положения, признается недействительным (в случае нарушений требований к заполнению вариантов голосования признается недействительным только в части соответствующего вопроса) и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.
   
9. 
   Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе.
   

10. 
    Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Совета директоров опросных листов, полученных Обществом в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.
    
11. 
    На основании полученных опросных листов Секретарь Совета директоров оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
    

6. 
   Протокол заседания Совета директоров Общества
   

1. 
   На заседании Совета директоров секретарем Совета директоров Общества ведется протокол.
   
2. 
   Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (Трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).
   
3. 
   В протоколе указываются:
   

• 
  полное фирменное наименование Общества;
  
• 
  форма проведения заседания;
  
• 
  место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
  
• 
  члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;
  
• 
  информация о наличии кворума заседания;
  
• 
  повестка дня заседания;
  
• 
  вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;
  
• 
  принятые решения;
  

4. 
   Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров в письменной форме путем направления секретарем Совета директоров Общества копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 3 (Трех) дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.
   
5. 
   Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.
   
6. 
   Протоколы заседаний Совета директоров Общества должны быть доступны для ознакомления любому акционеру Общества, члену Совета директоров, члену Ревизионной комиссии, аудитору Общества, Единоличному исполнительному органу Общества, официальным представителям федеральных контролирующих органов по месту нахождения исполнительного органа Общества или в другом, определенном Советом директоров Общества, месте.
   

ОПРОСНЫЙ ЛИСТ