Рабочей программы дисциплины «Корпоративное управление» Цель дисциплины
Скачать 0.78 Mb.
|
Модели корпоративного управления: англо-американская, немецкая, японская
Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы Корпоративный контроль в широком смысле слова – это совокупность возможностей извлечь выгоду из деятельности корпорации, что тесно связано с таким понятием как «корпоративный интерес». Корпоративное управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в корпоративном контроле. Основаниями для установления корпоративного контроля могут быть: - формирование разветвленной и связанной технологической, производственной, сбытовой и финансовой цепи;
Особую роль играют и формы корпоративного контроля: акционерный, управленческий и финансовый, каждая из которых представлена разными категориями юридических и физических лиц. Акционерный контроль представляет собой возможность принять или отклонить акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения. Является первичной формой контроля и отражает интересы акционеров общества. Управленческий контроль представляет собой возможность физических и/или юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью предприятия, преемственность управленческих решений и структуры. Является производной формой корпоративного контроля от акционерного контроля. Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путем использования финансовых инструментов и специальных средств.На основании кредитных отношений формируется финансовый контроль. В силу этого финансовый контроль как бы противостоит акционерному, так как формируется в процессе выбора между собственными и внешними источниками финансирования акционерного общества. Зависимость акционерного общества от внешних источников финансирования, а также расширение таких источников увеличивает значение финансового контроля. Развитие кредитно-финансовых институтов и организаций и расширение их роли в финансировании субъектов предпринимательской деятельности ведет к развитию отношений контроля. Последние становятся все более сложными, распределяясь по различным уровням. Особенно «демократизации» корпоративного контроля способствует развитие систем пенсионных и страховых сбережений в обществе. Примеры определений Акция – ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на долю в собственных средствах акционерного общества, на получение дохода от его деятельности и, как правило, на участие в управлении этим обществом. Акция именная – акция, имя держателя которой регистрируется в реестре и указывается в сертификате акции. Акция на предъявителя – акция, для реализации и подтверждения прав владельца которой достаточно простого ее предъявления. Акция предприятия– ценные бумаги, выпускавшиеся государственными предприятиями в СССР в 80-х гг. ХХ в., которые свидетельствовали о внесении средств на его развитие и размещались только среди юридических лиц. Акция простая – акция, представляющая ее владельцу все права, предусмотренные акционерным законодательством. Акция привилегированная – акция, имеющая преимущества перед простыми акциями при распределении чистой прибыли и при получении имущества при ликвидации акционерного общества. Акции размещенные – акции, приобретенные акционерами Акции объявленные – акции, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям. Акции трудового коллектива – ценная бумага, выпускавшаяся государственными предприятиями в СССР в конце 80-х гг. ХХ в. И являющаяся свидетельством о внесении работниками данного предприятия средств на его развитие. Аутсайдерская (“оutside”- снаружи) модель корпоративного управления – модель, подразумевающая осуществление контроля над корпорацией акционерами преимущественно через внешние механизмы контроля. Она характерна для стран с высокой степенью распыленности капитала. Аффилированные лица – физические лица, способные оказыватьвлияние на деятельность акционерного общества (например, менеджеры, члены совета директоров, их ближайшие родственники, такие как: супруг, родители, дети, братья, сестры). Аффилированнная компания– юридическое лицо, менеджмент которой имеет возможность оказывать влияние на действия менеджмента другого общества в силу наличия права распоряжаться более чем 20% голосов, приходящихся на акции, составляющие уставной капитал такого общества. «Белый рыцарь» – компания, объединение с которой желательно, в условиях угрозы и вероятности «враждебного поглощения» со стороны третьей компании. Блокирующий пакет – пакет в 25% плюс одна голосующая акция общества. Называется так в силу того, что, согласно законодательству, некоторые решения должны быть приняты большинством не менее, чем в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Следовательно, владение и голосование «против» позволяет владельцу 25% пакета акций «проваливать» (блокировать) решения собрания акционеров, требующие одобрения большинства в три четверти голосов акционеров. Внешний директор – смотри независимый директор. Внутренний директор – смотри зависимый директор. Внеочередное собрание акционеров– собрание, проводимое по решению наблюдательного совета, аудитора, требованию ревизионной комиссии, а также инициативы акционера, держателя не менее 10% пакета акций. «Голосование ногами» – продажа акций акционерами ввиду их недовольства действиями менеджмента. Гринмейл (greenmail) – вид корпоративного шантажа, суть которого заключается: 1) в шантаже миноритарными акционерами мажоритарных перепродажей акций конкурентам, либо угрозой судебных разбирательств по фактам нарушений их прав, влекущих запреты на определенные виды деятельности, и, следовательно, убытки; 2) шантаж угрозой «враждебного поглощения» компании со стороны одного акционера, так называемого акционера – «стервятника», с целью получения откупного путем продажи своего пакета акций компании по завышенной цене. Дробление акций – конвертация по решению общего собрания акций в две и более акции того же типа. Дивиденд – часть чистой прибыли общества, подлежащая распределению среди акционеров и приходящаяся на одну акцию Дочернее акционерное общество – общество, по отношению к которому другое основное (материнское) общество имеет право принимать все или часть решения в силу преобладания в уставном капитале, в соответствии с заключенным между ними договором или иным каким-либо способом. Единоличный исполнительный орган – директор (генеральный директор), действующий от имени общества. Закрытое акционерное общество – это общество, акции которого распределены среди учредителей или заранее определенного круга лиц. Число акционеров не более 50. Акционеры не имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Зависимое общество – это общество, 20% акций которого принадлежат другому юридическом лицу. Зависимый директор – член совета директоров (наблюдательного совета), входящий в исполнительный орган АО (иными словами менеджер общества). «Золотая акция» – акция, выпускаемая в процессе приватизации предприятия, в процессе его акционирования и дающая ее держателю право наложить вето при решении определенных вопросов на общем собрании акционеров. Дивиденды на золотую акцию не начисляются. «Золотые парашюты» – это заключение менеджментом с компании контракта, по которому в случае его расторжения по инициативе собственника (например, при поглощении компании и смене собственника) предусматривается выплата очень высоких денежных сумм. Инсайдерская («inside» – внутри) модель корпоративного управления– модель, подразумевающая осуществление корпоративного контроля собственниками через представительство в советах, т.е. изнутри. Она характерна для стран с высокой степенью концентрации капитала. Исполнительный совет – исполнительный орган общества, осуществляющий руководство текущей деятельностью АО. Исполнительный совет имеет место в случае, если руководство АО осуществляется не единоличным исполнительным органом (генеральным директором), а коллегиальными исполнительным органом (правлением, дирекцией). Корпоративное управление – система отношений и распределение соответствующих обязанностей между руководством корпоративной структуры и ее владельцами (акционерами), которая направлена на обеспечение интересов владельцев. Корпоративный контроль – это процесс, с помощью которого реализуется ответственность компании по отношению к правам и запросам акционеров и соучастников. Контролировать – значит проверять осуществление стратегии, выбор долговременных целей и программ, иметь решающее влияние при выборе решений. «Корпоративное построение» – «конструкция» взаимоотношений компании с акционерами и различными группами лиц, называемыми соучастниками (stakeholdedrs). В развитых странах регламентируется в виде сборника «Рациональных деловых норм и корпоративной практики». Корпоративные конфликты – рассогласование интересов и обострение противоречий между участниками (определяемыми в корпоративной терминологии как соучастники) корпоративного процесса, ввиду несовпадения целей ими преследуемых. Корпоративные конфликты могут иметь место между акционерами и менеджерами, между крупными и мелкими акционерами; между группами акционеров; акционерами и кредиторами, акционерами и трудовыми коллективами, акционерами и общественностью и пр. Кумулятивные акции – это акции, по которым дивиденды в случае их невыплаты накапливаются и выплачиваются впоследствии. Кумулятивное голосование – это разновидность голосования акционеров (по избранию членов совета директоров) при котором каждый акционер имеет число голосов равное произведению числа принадлежащих ему голосующих акций, умноженное на число избираемых членов совета - директоров. Коллективный исполнительный орган – правление (дирекция), осуществляющая руководство АО и действующее на основании устава. Консолидация акций – конвертация по решению общего собрания акционеров двух и более акций в одну акцию того же типа. Корпорация – форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках наемного менеджмента. Крупная сделка – сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о сделке. Мажоритарный акционер – крупный акционер. Миноритарный акционер – мелкий акционер, владелец нескольких акций. Модель корпоративного контроля – «часто встречающееся устойчивое относительно незначительных изменений структуры собственности распределение контроля над АО между собственниками и менеджерами». Наблюдательный совет – орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров. Независимый директор – член совета директоров, который не работает в данном АО и чьи ближайшие родственники не занимают должности в органах управления АО. Основное (материнское) общество – обладающее контролем запринятием всех или части решений другого (дочернего) общества решения в силу преобладания в уставном капитале, в соответствии с заключенным между ними договором или иным каким-либо способом. Открытое акционерное общество– это коммерческая организация (общество), уставный капитал которой распределен на определенное число акций (более 50), удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу. Акционеры имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Преобладающее общество – общество, обладающее более 20% акций зависимого общества. Присоединение – такая форма реорганизации, при которой два и более АО, прекращая свою деятельность, присоединяются к третьему обществу с передачей ему всех прав и обязанностей. Публичная корпорация (publikcorporation) – это корпорация, зарегистрированная властями штата (в США), уставной капитал которой соответствует законодательству этого штата, отвечает прочим условиям и акции которой котируются на бирже. «Порхающие акционеры» – акционеры в аутсайдерской модели корпоративного управления, которые в случае несогласия с действиями менеджмента продают акции, а не стремятся к контролю над менеджментом компании через своих представителей в совете директоров. Реестр акционеров – список зарегистрированных акционеров, содержащий информацию о количестве, номинальной стоимости и категории принадлежащих им акций. Может осуществляться АО самостоятельно либо поручаться специализированному регистратору. Ведение реестра независимым регистратором обязательно в случае, если число акционеров – владельцев обыкновенных акций превышает 500. Слияние – такая форма реорганизации, при которой два и более АО прекращают свою деятельность, и образуют одно новое с передачей ему всех прав и обязанностей. Соучастники (stakeholdedrs) общества – лица (в том числе июридические), заинтересованные в функционировании акционерного общества и его развитии. К ним относятся работники компании, поставщики, подрядчики, кредиторы местные органы власти, общественность. Ставка дивиденда – масса дивиденда, приходящаяся на одну акцию и деленная на ее номинал Участники общества – акционеры и менеджеры. Финансово-промышленные группы – совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества либо полностью и частично объединившие свои материальные и нематериальные активы (система участия) на основе договора о создании финансово-промышленной группы или без него в целях получения синергетического эффекта от данной коалиции. «Ядовитые пилюли» – выпуск различных прав, распределяемых между акционерами, которые вступают в силу при наступлении определенного момента (поглощения). Имеют целью увеличить объем финансовых ресурсов, необходимых для поглощения данной компании. |
Похожие:
 | Рабочей программы дисциплины «Управление качеством» Цель и задачи дисциплины «Стратегический менеджмент», «Инновационный менеджмент», «Управление проектами», «Маркетинг» и др. Знания, приобретенные при изучении... | | Рабочей программы дисциплины «Управление качеством» Цель и задачи дисциплины «Теория организации», «Стратегический менеджмент», «Маркетинг» и др. Знания, приобретенные при изучении курса «Средства и методы... |
| Программа дисциплины «Стратегическое управление экономической безопасностью» «Менеджмент» подготовки магистра для магистерской программы «Стратегическое и корпоративное управление» | | Рабочей программы дисциплины «Управление государственными и муниципальными... Цель дисциплины – дать целостное представление о системе управления государственными и муниципальными заказами в свете реализации... |
 | Тема введение в курс «корпоративное управление» Корпоративное управление — это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение... | | И. Ю. Беляева, М. А. Эскиндаров, М. М. Пухова современное корпоративное... Учебная дисциплина «Корпоративное управление» для студентов, обучающихся на заочной форме по специальности |
| Рабочей учебной программы дисциплины б б. 03 Иностранный язык Цель изучения дисциплины Цель изучения дисциплины – овладение необходимым и достаточным уровнем иноязычной коммуникативной компетенции для решения социально-коммуникативных... | | Аннотация рабочей программы учебной дисциплины «История» Аннотация... Аннотация рабочей программы учебной дисциплины «Экономическая теория (микро-, макроэкономика, мировая экономика)» |
| Разработка рабочей программы учебной дисциплины «Специальные дисциплины... Разработка рабочей программы учебной дисциплины «Специальные дисциплины «Управление и консалтинг в области информатизации бизнеса»»... | | Аннотация рабочей программы учебной дисциплины Процесс изучения дисциплины направлен на формирование элементов следующей общекультурной компетенции в соответствии с фгос впо по... |
| Аннотация рабочей программы учебной дисциплины (модуля) Цель освоения дисциплины «Арбитражный процесс» сформировать следующие компетенции | | Учебно-методический комплекс дисциплины (модуля) Корпоративное управление... Учебно-методический комплекс «Теория антикризисного управления предприятием» составлен в соответствии с требованиями Государственного... |
| Программа дисциплины «Корпоративное управление» разработана для студентов... Учебная программа дисциплины «Корпоративное управление» разработана для студентов специальностей экономического профиля по специальности... | | Аннотация рабочей программы учебной дисциплины опоп. 080114 аннотация... В результате изучения учебной дисциплины Информатика и икт студент должен обладать общими компетенциями |
| Аннотация рабочей программы дисциплины «Философия» Цель изучения дисциплины Аннотации рабочих программ дисциплин учебного плана по направлению подготовки 060301 Фармация | | Рекомендации по составлению рабочей программы учебной дисциплины в пгсга Для кафедр и ппс вуза наличие рабочей программы учебной дисциплины является обязательным условием, допускающим чтение курса по данной... |
