Скачать 1.09 Mb.
|
ТЕМА 5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЕЙ 1. Общее собрание акционеров (ОСА) Общее собрание акционеров, согласно ст. 47 ФЗ «Об акционерном обществе», есть высший орган управления в обществе, при этом общество обязано ежегодно проводить общие собрания акционеров, в сроки установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Ст. 48 ФЗ «Об акционерном обществе» определяет компетенцию общего собрания акционеров, то есть перечисляет все важные вопросы, относящиеся к функциям ОСА:
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция. Решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Решение по первым трем вопросам принимается большинством в ¾ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Акционер вправе обжаловать в суде решение принятое общим собранием с нарушением требований ФЗ «Об АО», иных правовых актов РФ, устава общества, в случае если он не принимал участия в собрании или голосовал против. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Оно направляется каждому участнику заказным письмом, либо вручается под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, публикуется в доступном для всех акционеров общества печатном издании. Право на участие в общем собрании осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя по доверенности, составленной в письменной форме. ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. По итогам собрания составляется протокол, содержащий основные положения выступлений, итоги голосования по поставленным вопросам, подписанные председательствующим и секретарем. Законодательство не предусматривает участия общего собрания в определении стратегии компании и рассмотрении стратегических программ. 2. Совет директоров (СД) Совет директоров (наблюдательный совет общества) осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решений вопросов отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции СД осуществляет общее собрание акционеров. По решению ОСА членам СД в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов СД общества. К компетенции СД относят следующие вопросы:
Состав СД рассматривается в ст. 66 и 67 ФЗ «Об акционерном обществе», в которых установлены лишь общие нормы. СД не может быть создан в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50. Если же он создан, то его количественный состав определяется уставом общества или решением общественного собрания. Ограничения в законе: для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 1000, количественный состав СД не может быть менее 7 человек, а для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 человек. Председатель СД избирается большинством голосов от общего числа членов СД, организует работу общества, созывает заседания СД, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, имеет право подписи протоколов общества. Применительно к структуре СД ФЗ «Об АО» устанавливает два требования:
В кодексе корпоративного поведения содержится следующая рекомендация: независимые директора должны составлять не менее ¼ СД и их должно быть не менее трех человек. ФЗ «Об АО» не содержит требований к наличию независимых директоров, но в нем сформулированы критерии независимости директора относительно заключаемых корпорацией сделок, в частности сделок с заинтересованностью (ст. 83 ФЗ), т.е. корпорация нуждается в независимых директорах при совершении данных сделок. В Кодексе приведены 7 критериев независимости членов Совета директоров, причем указанно, что независимый директор сохраняет свой статус в течении 7-летнего срока исполнения обязанностей в обществе. Директор является независимым если он: 1) не является в настоящее время и не являлся в течение последних 3 лет должностным лицом или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества; 2) не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; 3) не является аффилированным лицом должностного лица общества или должностным лицом управляющей организации общества; 4) не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом такого аффилированного лица; 5) не является стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров; 6) не является крупным контрагентом общества (таким, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества); 7) не является представителем государства. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый. Кодекс корпоративного поведения рекомендует так же в совете директоров создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов относящихся к компетенции совета директоров:
Эффективная работа СД – важный фактор повышения инвестиционной привлекательности компаний, роста их акционерной стоимости, а сам СД главный элемент качественной системы корпоративного управления. 3. Исполнительные органы общества Руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров, организация выполнения решений общего собрания и СД осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, ген. директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (Правление). Исполнительные органы подотчетны: - совету директоров; - общему собранию акционеров. Возможна передача полномочий генерального директора управляющей организации (по решению общего собрания акционеров). Ген. директор и правление могут избираться общим собранием акционеров или СД, если это предусмотрено уставом общества, ст. 48 ФЗ. Компетенция генерального директора:
Компетенция правления законом не определена, но ФЗ (ст.69) устанавливает, что компетенция правления определяется уставом общества. Кодекс корпоративного поведения рекомендует отнести к компетенции правления: организацию разработки приоритетных направлений деятельности, финансово-хозяйственного плана, утверждение внутренних документов общества, отнесенных к компетенции исполнительных органов. Закон не содержит перечня обязанностей исполнительных органов общества, в нем лишь установлено, что права и обязанности ген. директора и членов правления определяются договором, заключенным каждым из них с обществом (ст. 69 ФЗ). Кодекс рекомендует, чтобы исполнительные органы ежемесячно отчитывались перед советом директоров о своей деятельности. Ограничения компетенции исполнительных органов по совершению сделок:
Процедура вступления в должность генерального директора: 1. Избрание общим собранием акционеров генерального директора; 2. Подписание счетной комиссии протокола об итогах голосования; 3. Заключение трудового договора; 4. Приказ о назначении на должность. Совет директоров имеет право в любое время приостановить полномочия генерального директора (ст.69 ФЗ). Ограничения для членов исполнительных органов:
Ген. директор и члены правления несут следующие виды ответственности:
4. Корпоративный секретарь В числе новаций, содержащихся в Кодексе корпоративного поведения, есть рекомендация акционерным компаниям иметь должностное лицо – секретаря общества (Корпоративного секретаря). Задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества. Порядок назначения (избрания) секретаря общества и его обязанности должны быть изложены в уставе общества. В целом, к функциям корпоративного секретаря можно отнести: 1. Обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров. 2. Подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества. 3. Содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций. 4. Обеспечение раскрытия (предоставления) информации об обществе и хранение документов общества. 5. Надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров. 6. Информирование председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества. 7. Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и др. заинтересованными сторонами. 8. Обеспечение соблюдение компанией соответствующего законодательства. Корпоративный секретарь должен удовлетворять двум основным требованиям: Обладать высоким профессионализмом в следующих вопросах:
|
И. Ю. Беляева, М. А. Эскиндаров, М. М. Пухова современное корпоративное... Учебная дисциплина «Корпоративное управление» для студентов, обучающихся на заочной форме по специальности | Учебно-методический комплекс для направления 38. 03. 02 “Менеджмент”... «Антикризисное управление», «Инвестиционный менеджмент», «Корпоративное управление», «Управление проектами» | ||
Методические указания по выполнению контрольных работ учебная дисциплина... Учебная дисциплина «Корпоративное управление» для студентов, обучающихся на заочной форме по специальности | Программа дисциплины «Стратегическое управление экономической безопасностью» «Менеджмент» подготовки магистра для магистерской программы «Стратегическое и корпоративное управление» | ||
И. Н. Ильина управление крупнейшими городами учебно-методический комплекс Учебно-методический комплекс. Для студентов Института управления, обучающихся по специальности 08050465 «Государственное и муниципальное... | Финансы и кредит» (протокол №10 от 14 сентября 2010 г.) Одобрено... М.: Финансовый университет, кафедра «Оценка и управление собственностью», «Государственное муниципальное и корпоративное управление»,... | ||
Программа дисциплины «Корпоративное управление» разработана для студентов... Учебная программа дисциплины «Корпоративное управление» разработана для студентов специальностей экономического профиля по специальности... | Курс содержание дисциплины Раздел I. Введение в курс Тема Понятие о Пастырском богословии Тема Понятие о Пастырском богословии. Определение науки, цель и содержание курса, метод и положение в ряду других богословских дисциплин.... | ||
Диссертация на тему: Корпоративное управление в сфере туризма Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования | Рабочая программа дисциплины в. Дв. 4 Корпоративное управление и... Программа одобрена на 2014-2015 учебный год на заседании кафедры «Стратегический менеджмент и управление инновациями» (Протокол №... | ||
Элективный курс «введение в психологию» 9 класс 17 часов Элективный курс «Введение в психологию» разработан учителем 1 квалификационной категории Тукубаевой Ильсияр Амировной ( Зам директора... | Умберто Эko Отсутствующая структура Введение в семиологию ббк 87.... ... | ||
Тема введение в юридическую психологию Согласовано: Рекомендовано кафедрой: Учебно-методическое управление ргтэу протокол № | Тематический план изучения дисциплины (одо) Тема Лекции Тема Введение в курс «Автоматизированные системы управления организацией». Цели и задачи курса. Проблемы автоматизации управления... | ||
И. П. Пушкарев Корпоративное право Пушкарев, И. П. Корпоративное право: учебно-методический комплекс для специальности 030501 «Юриспруденция» / И. П. Пушкарев. – Челябинск:... | О. П. Киреев «29» августа 2013 г Основная образовательная программа (ооп), реализуемая Институтом по направлению подготовки 080200. 68 Менеджмент и программы подготовки... |