Регистрационный номер рабочей программы учебной дисциплины
Скачать 406.09 Kb.
|
| Тема 3. Проблемы сочетания частного и публичного интересов на рынке ценных бумаг. Лекция с использованием презентаций (2 часа): Публичные и частные интересы, их проявление на рынке ценных бумаг. Основные регуляторы поведения на рынке ценных бумаг: экономические законы, нормативно правовые акты государства, саморегулирование, частноправовые договоры. Понятие и виды правовых актов на рынке ценных бумаг. Ценная бумага как институт частного права и комплексный институт законодательства. Справедливость, как основной критерий, распределения экономических рисков между субъектами правоотношений. Критерии справедливого распределения рисков в праве. Стандарты Европейского суда по правам человека и Конституционного Суда РФ по вопросу о пределах и условиях влияния государства на частноправовые отношения. Применение данных стандартов при регулировании на рынке ценных бумаг. Семинар (4 часа): Задача №1 Акционерное общество (АО) осуществило консолидацию акций, и по ее результатам заявило о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров. Соответствующие решения совета директоров и общего собрания акционеров АО были приняты согласно требованиям законодательства. Миноритарные акционеры, голосовавшие против решения о консолидации, заявили о несоответствии норм законодательства требованиям Конституции РФ. В частности, миноритарные акционеры полагали, что они были лишены права собственности на акции без их согласия, что предусмотренная законом возможность совершения указанных корпоративных действий не учитывает их интереса и является непропорциональной. Дайте правовую оценку ситуации. Имеет ли значение то обстоятельство, что акции являются бездокументарными, распространяется ли на них конституционный принцип защиты права собственности? Должна ли миноритарным акционерам выплачиваться какая-либо компенсация? Если – да, то как этот размер определяется? Имеет ли значение, что акции акционерного общества на фондовой бирже не обращались? Задача №2 По ошибке регистратора бездокументарные акции были списаны с лицевого счета акционера и, после зачисления акций на счет иного лица были несколько раз перепроданы. Реестр акционеров велся профессиональным участником рынка ценных бумаг. Акционерное общество (АО) заявило, что ответственность за неправомерные действия, повлекшие причинение указанных убытков, должен нести непосредственный причинитель – регистратор. По мнению регистратора, его ответственность с АО является солидарной. Кроме того регистратор заявил о том, что в договорных отношениях с «потерпевшим» он не состоял, и что его ответственность, будучи внедоговорной, является субсидиарной по отношению к лицу, неосновательно приобретшему акции. У акционера возник вопрос о том, имеет ли он основания для привлечения регистратора и АО в качестве соответчиков. Дайте правовую оценку ситуации. Возможно ли возложение гражданско-правовой ответственности на лицо, не являющееся непосредственным причинителем убытков? Если – да, то не противоречит ли подобная норма Конституции РФ, каким образом в таком случае учитываются частные интересы АО и регистратора? Является ли привлечение АО к ответственности справедливым? Задача № 3 Акционеру компании было предъявлено обвинение в совершении преступления, и он был арестован. В ходе следствия, по предложению следователя, обвиняемый подписал договор, согласно которому обвиняемый обязывался продать принадлежащие ему акции крупному государственному предприятию, а уголовное дело в отношении него подлежало прекращению. Со стороны покупателя договор был завизирован одним из министров федерального правительства. Обвиняемому было пояснено, что деятельность его компании имеет важное значение для государства, он же, как акционер, в управлении активами участвует неэффективно, а в некоторых случаях своими правами злоупотребляет. После освобождения из под ареста обвиняемый выехал за границу и отказался исполнять договор. Обвиняемый обратился с заявлением в Европейский Суд по правам человека (ЕСПЧ), ссылаясь, в частности, на то, что государством по данному делу допущено нарушение права собственности заявителя. Из каких положений о праве собственности должен был бы исходить ЕСПЧ, рассматривая заявление? Вправе ли акционер обращаться в ЕСПЧ за защитой своих прав? Каково значение публичного интереса по данному делу? При подготовке к семинару работы студенты должны: проанализировать указанные в тексте задач ситуации и выработать вариант(ы) решений, в которых аргументировано отразить свою точку зрения с учетом возможных правовых последствий и потенциальной их эффективности для бизнеса; подготовить указанные в задании к задачам документы; подготовить устные выступления по вопросам задачи с целью аргументации и отстаивания своей точки зрения в устной полемике, ведения дискуссии, деловых переговоров, осуществления посредничества с целью достижения компромисса участниками юридического конфликта, управления коллективом. Тема 4. «Способы защиты прав владельцев ценных бумаг» Семинар (2 часа): Задача № 1 В результате неправомерных действий регистратора все акции, принадлежавшие акционеру, были списаны, и затем были зачислены на лицевой счет иного лица. Приобретатель, к которому с виндикационным иском обратился «потерпевший» заявил, что проверку титула на акции продавца, у которого он купил спорные акции, проверила по его поручению юридическая фирма, он приобрел право собственности на акции с момента их учета на имя приобретателя в реестре акционеров; с момента списания акций с лицевого счета «потерпевшего», последний утратил право собственности на них, и поэтому не может быть надлежащим истцом по виндикационному иску. Кроме того, по мнению ответчика, бездокументарные акции не могут быть виндцированы, поскольку они не имеют физической (материальной) оболочки, т.е. не являются вещами. Дайте оценку аргументам ответчика. Задача № 2 Акционерное общество (АО) осуществило конвертацию привилегированных акций в обыкновенные. Государственный орган зарегистрировал выпуск новых акций и аннулировал выпуск привилегированных акций. Регистратор, вопреки решению государственного органа, соответствующие изменения в реестре акционеров не произвел, и продолжал регистрировать в реестре акционеров операции по привилегированным акциям. Изменения в устав АО, связанные с конвертацией, зарегистрированы не были. Лица, купившие привилегированные акции после завершения конвертации, обратились к АО с требованием о выплате по акциям дивидендов и предоставлении им информации о деятельности АО. Свое владение акциями они обосновывали выписками из реестра акционеров и иными документами, которые предоставил им регистратор. Однако АО в удовлетворении требований отказало, ссылаясь на то, что в результате конвертации привилегированные акции прекратили свое существование как объект коммерческого оборота. Дайте оценку приведенным аргументам. Тема № 5. Проблемы многоуровневого держания ценных бумаг. Системы учета прав на ценные бумаги. Центральный депозитарий. Семинар (2 часа): Задача № 1 Российский инвестор рассматривал возможность приобретения у японской компании акции американского эмитента. Несколько сделок должно было быть совершено в течение месяца на одной из фондовых бирж: на лондонской, на токийской или нью-йоркской, в зависимости от того, на какой из этих торговых площадок цена покупки будет наименьшей. Чтобы распределить риски колебания цен на разных биржах стороны обсуждали и возможность приобретения по равному количеству ценных бумаг на всех этих биржах одновременно. При этом и покупатель, и продавец планировали действовать на бирже через знакомых им брокеров: покупатель привлек российского посредника, а продавец немецкого. Для выполнения поручений клиентов брокеры обратились за содействием к своим давним деловым партнерам, членам биржи. Из публикаций в Интернете также стало ясно, что учет прав по акциям ведет не сам эмитент, а депозитарий, а расчеты по сделкам осуществляет клиринговая организация. Покупатель предложил начальнику юридической службы компании подготовить консультацию по следующим вопросам.
Подготовьте рекомендации для покупателя и продавца. Тема № 6. Особенности сделок с ценными бумагами. Финансовые сделки срочных сделок. Деривативы. Интерактивное занятие по теме – 2 часа. Форма интерактивного занятия: Групповая дискуссия. Интерактивное занятие с подготовкой студентами выступлений, сопровождаемых презентациями по вопросам особенностей сделок с ценными бумагами и деривативов. - Понятие и признаки финансового инструмента срочных сделок, его отличие от условных сделок, обязательств игр и пари, сделок с условием об отложенном исполнении. Понятие хеджирования, отличие базисного актива срочной сделки от страхового случая. - Виды финансовых инструментов срочных сделок, принципиальные отличия друг от друга опционов, фьючерсов, форвардов, сделок РЕПО, свопов. - Биржевые сделки: признаки, виды, специфические правовые институты, способствующие совершению и исполнению биржевых сделок с ценными бумагами, маржинальные сделки. - Понятие финансового договора. - Формы государственного контроля над совершением сделок с ценными бумагами (государственная регистрация, предварительное разрешение, аттестация, лицензирование и др.). - Правовые способы обеспечения электронной торговли ценными бумагами. - Правовые основы первичного размещения ценных бумаг (IPO). Публичное размещение ценных бумаг. Залог ценных бумаг. - Особенности применения ценных бумаг при приватизации государственного и муниципального имущества. Все студенты заблаговременно готовят презентации по теме, из которых преподаватель выбирает две-три наиболее удачные. Авторы таких презентаций выступают с докладами, в которых формулируется проблема по теме занятия, другие студенты участвуют в обсуждении докладов. Семинар (4 часа) Задача № 1 По условиям купли-продажи облигаций, продавец был обязан предоставить покупателю всю информацию, которая могла повлиять на стоимость ценных бумаг. При этом продавец сообщил покупателю, что ему, как финансовому директору эмитента, известно, что вскоре его организация (эмитент) должна опубликовать информацию о получении ею высокого рейтинга уровня корпоративного управления. После завершения покупки выяснилось, что эмитент действительно прошел проверку на соответствие стандартам корпоративного управления, однако уровень присвоенного ему рейтинга, вопреки утверждению продавца, оказался средним в шкале возможных оценок. Кроме того покупателю из газетных публикаций стало известно, что в результате многочисленных проверок, государственные органы выявили допущенные эмитентом неоднократные нарушения экологического и налогового законодательства и взыскали с эмитента штрафы, размер которых превышал размер уставного капитала компании. Покупатель попытался продать свои облигации, однако стоимость их оказалась значительно ниже цены приобретения. Каким образом покупатель может защитить свой имущественный интерес? Задача № 2 По договору купли-продажи в качестве средства предварительной оплаты был передан вексель. В последующем договор был признан судом недействительным по иску антимонопольного органа, однако к этому моменту вексель был уже продан третьему лицу. Покупатель потребовал от продавца возврата векселя. Новый векселедержатель обратился к векселедателю (покупатель по первоначальному договору) с требованием о платеже. При этом векселедержатель пояснял, что он является добросовестным, а обязательство по векселю абстрактно и не зависит от основания его возникновения. Векселедатель, отказывая в платеже, ссылался на то, что абстрактность по векселю имеет относительную, а не абсолютную природу. Поэтому требование о платеже следует предъявлять не к первоначальному векселедателю, а к иным лицам, совершавшим передачу векселя. Дайте оценку аргументам участников спора. Какие обстоятельства могут повлиять на его разрешение? Задача № 3 Коммерческие организации заключили между собой договор купли-продажи облигаций, окончательная цена за которые определялась с учетом среднего показателя обменного курса ЦБ РФ на день совершения сделки и на конец соответствующего месяца. При этом платеж должен был быть осуществлен в течение 40 дней, а ценные бумаги переданы покупателю в течение 4 дней после заключения договора. Рассчитанная таким образом цена оказалась явно невыгодной для покупателя, и поэтому он заявил, что договор не является юридически обязывающим, а, по сути, представляет собой обязательство из пари. Продавец настаивал на том, что договор имеет юридическую силу, и является условной сделкой. Сотрудник юридической фирмы, в которую продавец обратился за консультацией, пояснил, что заключенное между сторонами соглашение является договором купли-продажи. В таком договоре стороны вправе установить фиксированную цену, или порядок ее определения, что имело место в данном случае, либо вообще не указывать цену в тексте подписываемых документов. Решите спор. Тема № 7. «Применение ценных бумаг в сделках по приобретению контроля над бизнесом («слияния и поглощения»)». Интерактивное занятие по теме – 2 часа. Форма интерактивного занятия: Ролевая игра. Описание игры: Зарубежный инвестор вступил в переговоры о возможном приобретении 85 процентов акций в российском закрытом акционерном обществе с целью получения таким образом контроля над активами компании-цели и использования этих активов в своем производственном цикле. Со стороны возможного продавца условия сделки обсуждал генеральный директор компании, который одновременно являлся заместителем председателя совета директоров и депутатом муниципального Совета. Он же совместно со своей женой – председателем совета директоров, и иными членами семьи владел искомым пакетом акций. Продавцы настаивали на том, чтобы соответствующий договор купли-продажи был подчинен английскому праву, а платеж за акции был осуществлен на их счет в зарубежном банке. Свое требование они обосновывали опасениями о вымогательстве со стороны криминальных структур. «Глава семейства» в качестве одного из условий выдвигал и требование о принятии его на постоянную работу в одну из компаний, входивших в группу компаний инвестора. Среди миноритарных акционеров (15 процентов), владельцы 10 процентов были готовы свои акции продать по наиболее высокой цене; владельцы 5 процентов акции продавать не желали и скорее всего занимались бы «гринмейлом» в расчете на получение от инвестора различного рода компенсаций. Реестр акционеров велся самой компанией. Инвестор, дороживший своей репутацией, соглашался на совершение сделки только при условии соблюдения всех требований законодательства. Его, в частности, интересовали следующие вопросы: соблюдение права преимущественной покупки акционеров, необходимость получения согласия антимонопольных и иных государственных органов, законность предоставления генеральным директором конфиденциальной и инсайдерской информации о деятельности компании, возможность совершения в последующем сделок с заинтересованностью, право депутата муниципального Совета на владение и продажу акций, право генерального директора, являющегося одновременно и депутатом, на совершение сделок от имени коммерческой организации, действительность таких сделок и др. Кроме того, инвестор считал, что для определения цены акций необходимо проведение предварительной юридической и финансовой проверки компании цели («дью дилиженс»). Представители инвестора (3-4 человека): вырабатывают свои варианты приобретения контроля над активами, учитывая необходимость соблюдения требований закона и учета интересов всех сторон. Представители продавца (3-4 человека): готовят план действий по продаже акций с учетом требований инвестора. Представители миноритарных акционеров (3-4 человека): выявляют возможные нарушения закона, разрабатывают средства правовой защиты своих интересов. |
Похожие:
 | Аннотация рабочей программы учебной дисциплины «История» Аннотация... Аннотация рабочей программы учебной дисциплины «Экономическая теория (микро-, макроэкономика, мировая экономика)» |  | Аннотация рабочей программы учебной дисциплины опоп. 080114 аннотация... В результате изучения учебной дисциплины Информатика и икт студент должен обладать общими компетенциями |
| Рекомендации по составлению рабочей программы учебной дисциплины в пгсга Для кафедр и ппс вуза наличие рабочей программы учебной дисциплины является обязательным условием, допускающим чтение курса по данной... | | Аннотация рабочей программы учебной дисциплины опоп. 140448 аннотация... Специальность Техническая эксплуатация и обслуживание электрического и электромеханического оборудования (по отраслям) |
| Аннотация рабочей программы учебной дисциплины основы строительного... Рабочая программа учебной дисциплины является частью рабочей основной профессиональной образовательной программы в соответствии с... | | Паспорт рабочей программы учебной дисциплины 4 структура и содержание учебной дисциплины Рабочая программа учебной дисциплины является частью основной профессиональной образовательной программы в соответствии с фгос спо... |
| Паспорт рабочей программы учебной дисциплины 4 структура и примерное... Рабочая программа учебной дисциплины является частью основной профессиональной образовательной программы в соответствии с фгос по... | | Паспорт рабочей программы учебной дисциплины 4 структура и содержание учебной дисциплины Рабочая программа учебной дисциплины Генетика человека с основами медицинской генетики является частью основной профессиональной... |
| Рабочей программы учебной дисциплины рабочая программа учебной дисциплины «Конкурентное право» Требования к подготовленности обучающегося к освоению содержания учебной дисциплины (пререквизиты) | | Рабочей программы учебной дисциплины рабочая программа учебной дисциплины «Конкурентное право» Требования к подготовленности обучающегося к освоению содержания учебной дисциплины (пререквизиты) |
| Рабочей программы учебной дисциплины рабочая программа учебной дисциплины «Банковское право» Требования к подготовленности обучающегося к освоению содержания учебной дисциплины (пререквизиты) | | Паспорт рабочей программы учебной дисциплины 4 структура и содержание учебной Рабочая программа учебной дисциплины является частью образовательной программы фгос спо, входящей в состав укрупненной группы профессий... |
| Методические указания и контрольные задания для студентов-заочников... Бурение нефтяных и газовых скважин" (регистрационный номер 12-0907-Б), утвержденными 16. 05. 2002, ис примерной программой дисциплины... | | Рабочей программы учебной дисциплины рабочая программа учебной дисциплины... Требования к подготовленности обучающегося к освоению содержания учебной дисциплины (пререквизиты) |
| Аннотация рабочей программы учебной дисциплины одб. 02 Литература Область применения программы Программа учебной дисциплины является частью примерной основной профессиональной образовательной программы в соответствии с фгос... | | Аннотация рабочей программы учебной дисциплины обд 01 «Русский язык»... Программа учебной дисциплины является частью примерной основной профессиональной образовательной программы в соответствии с фгос... |
