2.3. Структура капитала и вопросы корпоративного управления и учета в смешанных компаниях
После общей характеристики новообразованных хозяйственных структур, реализующих смешанную форму собственности в российской экономике, закономерен вопрос: в какой степени эти компании действительно оказались вовлеченными в процесс приватизации или остались под государственным контролем, каковы их дальнейшие перспективы.
Основным фактором, определившим структуру капитала, а соответственно и характер корпоративного управления в таких АО (государственные компании представляют собой исключение из общего правила), стала величина закрепляемого в государственной собственности пакета акций. Как уже отмечалось выше, величина контрольных пакетов акций, оставляемых в федеральной собственности, исходя из положений основных приватизационных программ, могла составлять 51%, 38%, 25,5% обыкновенных (с правом голоса) акций. Доля акций, переходящая персоналу таких предприятий, ограничивалась 1-ым вариантом льгот при акционировании (до 25% привилегированных акций безвозмездно передавалось работникам, до 10% обыкновенных акций продавалось им со скидкой, еще до 5% могли приобретаться администрацией), а в случае закрепления в государственной собственности пакета акций в 51% акций, была еще меньше - привилегированные акции, составляющие до 25% уставного капитала. ФАРП не образовывался, за исключением случаев, когда в госсобственности закреплялось 25,5% акций. Остальные же акции становились предметом реализации за приватизационные чеки до 01.07.1994 г. и реальные деньги в последующий период.
Для отдельных, наиболее крупных и важных структур, пропорции и условия распределения уставного капитала на доли, предназначенные для закрепления в федеральной собственности, для распределения среди работников соответствующих структур и продажи сторонним инвесторам определялись специальными Указами Президента и Постановлениями Правительства. Так, например, в 1992 г. было определено, что в федеральной собственности закрепляется не менее 50% акций РАО “Единая энергосистема России”, 45% акций нефтяных компаний “ЛУКойл”, “ЮКОС”, “Сургутнефтегаз”, 40% акций РАО “Газпром”. Не менее 20% акций РАО “Единая энергосистема России” и “Газпром”, 15% акций нефтяных компаний подлежало реализации за ваучеры, в т. ч. 5% - населению районов нефтедобычи, относящемуся к малочисленным народам Севера, и работникам предприятий нефтепродуктообеспечения (фактически чековые аукционы состоялись только в первом полугодии 1994 г.). Льготы для трудовых коллективов нефтяных компаний ограничивались 1-ым вариантом льгот, о котором было сказано выше, а в РАО “Газпром” под закрытую подписку для персонала полностью интегрированных в эту компанию предприятий выделялось до 15% акций. Определенные пакеты акций новообразованных нефтегазовых компаний резервировались для последующей реализации за реальные деньги, имея в виду привлечение инвестиций в этот ведущий сектор российской экономики или размещение на зарубежных фондовых рынках.
Складывающаяся в таких хозяйственных структурах модель корпоративного управления связана с возможными вариантами осуществления представительства интересов государства, нормативно-правовая база, механизм и проблемы которого детально рассматриваются в следующей главе. Тем не менее, несколько забегая вперед, можно констатировать, что на практике функция представительства интересов государства, как основного акционера, в акционерных компаниях с государственным участием, чаще всего выполняется представителями министерства (государственного комитета), в ведении которого предприятие находилось до приватизации, или руководителем АО (как правило, бывшим директором госпредприятия). Вес различных ведомств в управлении государственной собственностью в сегодняшней России неодинаков. Наряду с теми, чьи полномочия распространяются максимум на несколько десятков малозначимых предприятий, имеются и такие, чье влияние на управление государственной собственностью благодаря специфики курируемых отраслей еще долгое время будет весьма заметным. К последним можно отнести Министерства энергетики, транспорта, связи и информатизации и ряд др. Возможен вариант делегирования государством прав представительства своих интересов различным холдинговым структурам, возникшим на месте бывших органов государственного управления.
Большое влияние на последующее становления модели корпоративного управления на предприятиях смешанной формы собственности призваны были оказать нормативные документы по развитию акционерного права и государственно-правового регулирования деятельности акционерных обществ и объединений, принятые в 1994-1996 гг.
В этой связи напомним, что базовые документы по АО (общие и приватизационные) первой половины 90-х гг. предусматривали лишь стандартный набор прав акционеров: право участия в общем собрании, право на дивиденд и на долю в имуществе при ликвидации АО. Методические рекомендации Госкомимущества РФ по применению Основных положений от 22.07.1994 г., которые аккумулировали важнейшие действующие нормы законодательства 1993-1994 гг., содержат три запрета в интересах акционеров:
на эмиссию дополнительных акций, если более 25% уставного капитала АО находится в государственной собственности (ранее - более 10%);
на увеличение уставного капитала АО путем изменения номинальной стоимости ранее выпущенных акций (в том числе в связи с переоценкой основных фондов предприятия) до продажи 90% первоначально выпущенных акций;
на куплю-продажу, передачу, обмен долями (акциями) между юридическими лицами, в уставном капитале которых доля государства превышает 25%.
Со вступлением в силу с 01.011996 года закона РФ “Об акционерных обществах” можно говорить о некотором позитивном правовом сдвиге, в частности:
вслед за Гражданским кодексом РФ (ст. 100) зафиксировано преимущественное право акционеров-владельцев голосующих акций приобретать дополнительно размещаемые АО акции пропорционально количеству принадлежащих им голосующих акций АО (ст. 40) для сохранения неизменной их доли в уставном капитале АО, если это предусмотрено уставом АО, и предполагается открытая подписка с оплатой деньгами;
введено право акционеров требовать от АО выкупа принадлежащих им акций по “справедливой” рыночной цене (определяемой независимым оценщиком-аудитором), в случаях реорганизации, совершения крупных сделок или изменений в уставе АО, влекущих за собой ухудшение правового положения акционеров (ст. 75-76). При этом для АО установлен лимит на такой выкуп в размере 10% величины его чистых активов;
впервые предусмотрено, что при приобретении 30% и более обыкновенных акций АО соответствующее лицо (аффилированные лица) обязано сделать акционерам АО предложение продать их обыкновенные акции по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций АО за последние 6 месяцев перед покупкой (ст.80).
Возможность практических изменений в процедурах корпоративного управления на предприятиях с долей государства в капитале естественным образом были связаны с возможностью продажи этих долей. В октябре 1995 г. специальным президентским указом было определено, что отчуждение находящихся в федеральной собственности акций (продажа, передача в управление юридических и физических лиц, в залог или иное их обременение, внесение их в уставные капиталы организаций) осуществляется только на основе указов Президента РФ. В июле 1997 г. полномочия по раскреплению и продаже находящихся в федеральной собственности акций были переданы Правительству РФ.
В соответствии с положениями базовых документов, составляющих законодательную основу процесса приватизации в России, максимальный срок закрепления в государственной собственности пакетов акций был определен в 3 года. По мере приближения сроков окончания закрепления пакетов акций в государственной собственности на первый план стала выходить проблема их дальнейшего будущего, которое в принципе должно исчерпываться 3 возможными вариантами: 1) продажа в плановом порядке по мере окончания сроков закрепления в государственной собственности; 2) раскрепление и досрочная продажа; 3) продление сроков закрепления на новый срок.
В отношении продажи в плановом порядке акций по мере окончания сроков закрепления в государственной собственности необходимо напомнить так и невыполнявшуюся норму Основных положений Государственной программы приватизации после 01.07.1994 г., где указывалось (п. 1.5) на то, что акции АО, созданных в порядке преобразования госпредприятий до утверждения этого документа (за исключением закрепленных в установленном порядке), подлежат продаже до 01.01.1995 г.
В условиях перехода к денежной приватизации с 01.07.1994 г. и перманентного хронического бюджетного кризиса на всех уровнях была начата работа по подготовке (для утверждения в правительстве) списка предприятий, пакеты акций которых могут быть проданы досрочно в рамках программы денежной приватизации. Она проходила параллельно с работой над перечнем стратегически важных предприятий, акции которых не подлежали досрочной продаже18[18] (см. выше).
Весьма нестандартным примером досрочного раскрепления, произошедшего по причине лоббирования со стороны крупных финансово-политических группировок, можно считать серию т. н. “залоговых” аукционов (11-12.1995 г.). Правительство России передало пакеты акций 12 наиболее привлекательных компаний крупнейшим банкам страны в качестве залога под получение кредитов для финансирования бюджета с правом последующей реализации на фондовом рынке после 01.09.1996 г. Фактическая реализация этой возможности в пользу, как правило, аффилированных структур того или иного банка (компании) - залогодержателя произошла после совместного решения правительства и Совета безопасности в конце сентября 1996 г., подтвердившего право банков продавать заложенные пакеты акций по мере истечения сроков закрепления пакетов в собственности государства.
Интерес к этим пакетам акций определялся их размером и значимостью. Поскольку речь шла, как правило, о контрольных пакетах акций (или пакетах, имеющих величину не менее 15-25% уставного капитала) предприятий базовых отраслей российской экономики (добыча и сбыт нефти, металлургия, водный транспорт и т. п.), то результатом этих операций стало ускорение образования неформальных финансово-промышленных групп на основе слияния промышленного и банковского капиталов, переход под контроль последнего целых секторов российской экономики.
В этом же ключе необходимо рассматривать продажи госпакетов акций многих других компаний (РАО “ЕЭС России”, “Связьинвест” и т.д.) на денежных аукционах и инвестиционных конкурсах в последующие три года. Дополнительным стимулом досрочного раскрепления пакетов акций и отказа от продления срока закрепления акций в государственной собственности было нарастание трудностей федерального бюджета в “битве за рубль”, одним из ресурсов которой были доходы от денежной приватизации. Все эти трансакции создавали реальные предпосылки для изменения практики корпоративного управления в таких компаниях. Однако на практике лишь в немногих случаях российские коммерческие банки, как впрочем, и другие категории внешних инвесторов, оказались в состоянии обеспечить эффективную реструктуризацию приобретенных предприятий реального сектора и нести издержки по контролю над ними.
Столь же естественным в условиях происходившего в некоторых отраслях передела “влияний” под видом структурно-правовых реорганизаций, лоббирования со стороны крупных финансово-политических группировок, сильных позиций различных ведомств и органов управления являлось пролонгирование срока действия прежнего статуса пакетов акций, ранее закрепленных в собственности государства. Так, в конце 1995 г.-1996 гг. несколькими специальными постановлениями российского правительства продлевались (как правило, еще на 3 года) сроки закрепления в федеральной собственности пакетов акций предприятий водного и воздушного транспорта, оборонной промышленности, топливной промышленности и энергетики. Отдельные решения в марте 1996 г. и августе 1999 г. принимались по федеральному пакету акций в капитале РАО “Газпром” (35%).
Постоянные трения между исполнительной и законодательной властью обусловили стремление российского парламента к принятию правовых актов по регулированию структуры капитала в крупнейших компаниях общенационального значения.
Важнейшим таким документом, оказавшим существенное (во многом дестабилизирующее для области защиты прав акционеров, стабильности фондового рынка) стал Федеральный закон "Об особенностях распоряжения акциями Российского акционерного общества энергетики и электрификации "Единая энергетическая система России" и акциями других акционерных обществ электроэнергетики, находящимися в федеральной собственности" (№74-ФЗ, подписан Президентом РФ 07.05.1998 г.). Этим документом в федеральной собственности было закреплено 51% голосующих акций компании (их отчуждение возможно только на основе федерального закона) при передаче субъектам Федерации 33% голосов по федеральному пакету акций пропорционально объемам потребляемой электроэнергии. Ст. 3 закона установила, что в собственности иностранных государств, международных организаций, иностранных юридических лиц, а равно их аффилированных российских юридических лиц, иностранных физических лиц может находиться до 25 процентов всех видов акций РАО (при этом на момент принятия закона в иностранной собственности уже находилось около 30 % акций РАО). Годом ранее аналогичное ограничение (с квотой в 9% уставного капитала) было принято по РАО “Газпром” на период его приватизации (Указ Президента РФ от 29.05.1997 г. №529).
Влияние государства ощущается и во многих акционерных компаниях, где отсутствовало специальное закрепление пакетов акций в собственности государства. Наличие остаточных пакетов акций в распоряжении региональных фондов имущества вкупе с многочисленными неформальными связями создает реальную возможность контроля над деятельностью АО со стороны местных властей, несмотря на то, что величина таких пакетов согласно Типовому плану приватизации, утвержденному Правительством РФ еще в момент старта большой приватизации летом 1992 г., была ограничена 20% голосующих акций.
Тем не менее, доля государства в постприватизационной структуре акционерного капитала типового российского предприятия в середине 90-х гг. имела очевидную тенденцию к сокращению. Если в апреле 1994 г., т. е. до окончания чековой приватизации, она составляла 17%, то к концу того же года – только 13%. Спустя еще полгода (06.1995) она уменьшилась до 11%, а еще через год (06.1996) – до 10% (результаты получены на основе обобщения данных опросов 1994-1996 гг., проведенных ГКИ РФ (400 предприятий), ФКЦБ (250 и 289 предприятий), Российская ассоциация маркетинга (1000 предприятий), ИЭППП (189 предприятий), Российский экономический барометр (200 предприятий)19[19].
В этом же русле лежат и результаты целого ряда последующих эмпирических исследований, проведенных российскими исследователями во второй половине 90-х гг. (их результаты представлены в таблице 8). Практически все они показывают, что для основной массы предприятий, составляющих ядро панелей, государство является миноритарным акционером, доля которого редко превышает 10% акций, т. е. достигает размера, позволяющего требовать созыва внеочередного собрания акционеров. Несколько более весома роль государственных холдингов. Так, по результатам мониторинга структуры капитала 100 крупнейших российских компаний, проведенного в 1997 г. компанией “New Brunswick”20[20] средняя доля собственности государства и государственной холдинговой компании в совокупности (20,6%) примерно соответствовало доле представителей самих компаний (21,8%), тогда как на долю внешних акционеров приходилось 57,6%. Правда, среди всех крупных внешних акционеров около 10% составляла доля российских негосударственных холдингов или финансово-промышленных групп, в число которых по чисто формальным критериям вполне могли попасть РАО “Газпром”, “ЕЭС России” и т. п. Разумеется, имеются примеры госпакетов более крупного размера, но они не многочисленны. Так, в выборке из 255 предприятий (Афанасьев, 2000) доля собственности государства превышает 40% только на 22, 30% - на 30. Для холдингов в качестве собственников эти величины составляют 8 и 11 предприятий соответственно.
Таблица 8. Доля государства и государственных холдингов в капитале приватизированных предприятий в 90-е гг. (по результатам эмпирических исследований
Источник и период, к которому относятся данные
|
Количество предприятий
в выборке
|
Количество предприятий с участием государства и средний размер его доли (% акций)
|
Количество предприятий с участием государственного холдинга и средний размер его доли (% акций)
|
Афанасьев М. (2000):
|
255
|
83
|
29*
|
- сразу после приватизации
|
|
20,33
|
…
|
- июль-август 1994 г.
|
|
11,65
|
…
|
- декабрь 1995 г. – январь 1996 г.
|
|
9,35
|
3,47*
|
Кузнецов П., Муравьев А. (2000):
|
103
|
32**
|
40**
|
- начало 1995 г.
|
|
13,2
|
22,3
|
- начало 1996 г.
|
|
7,7
|
19,9
|
- начало 1997 г.
|
|
7,2
|
20,3
|
Хорошев С. (1998)(по результатам мониторинга капитала, проведенного компанией “New Brunswick”):
|
100
|
|
|
- 1997 г.
|
|
6,5
|
14,1
|
Долгопятова Т. Г. (2000)
|
318/277***
|
|
|
- 1995 г.
|
59+55****
|
5,1+4,6****
|
-
|
- 1998 г.
|
56+57****
|
4,6+3,8****
|
-
|
* - все холдинги (не только государственные);
** - на начало 1997 г.
*** - в знаменателе количество предприятий, ответивших на вопрос о группах акционеров;
**** - федеральные органы власти + региональные и муниципальные органы власти.
Источник: Афанасьев М. “Корпоративное управление на российских предприятиях”. М.:АО “Интерэксперт”, 2000, Кузнецов П., Муравьев А. “Государственные холдинги как механизм управления предприятиями государственного сектора”. - “Вопросы экономики”, 2000, №9, Хорошев С. Реформа собственности. - Журнал для акционеров, 1998, №2; Долгопятова Т. Г. “Отношения собственности и модели корпоративного контроля в российской промышленности (по материалам эмпирических исследований)”. М., ГУ-ВШЭ. Дискуссионные материалы. Выпуск 3 2000.
Отражением сокращения доли государства в капитале АО является и нисходящая тенденция по участию представителей государства в органах управления акционерных обществ. Если по данным “Российского экономического барометра”21[21] в июле 1994 г. (т. е. сразу после окончания ваучерной приватизации) местные фонды имущества имели своих представителей в Советах директоров 34% предприятий-респондентов, являясь держателями акций 28% АО, то по данным опроса 312 предприятий 12 отраслей в 1995-1996 гг.22[22] государство, как акционер, участвовало в Советах директоров и исполнительных дирекциях 14-15% АО, в ревизионных комиссиях - 3,4% АО (еще в работе органов управления еще 13% АО наблюдалось активное участие представителей государства без формального представительства). При этом на 9% предприятий представительство государства в органах управления имело место без его участия в капитале, на 11,2% предприятий – обратная ситуация. По данным ФКЦБ и опросам исследовательской группы Дж. Блази23[23] в составе типового Совета директоров из 7 членов государство представлял лишь 1.
В то же самое время необходимо отметить, что по данным опроса 312 предприятий по сравнению с другими группами внешних акционеров выявленное небольшое формальное представительство государства в органах управления было максимальным (за исключением ревизионной комиссии), а по активному участию без формального представительства находилось примерно на одном уровне с участием частных лиц и других промышленных предприятий. Другой чертой участия государства в капитале основной массы АО является его “зависший” характер. Так, по данным опроса ГУ-ВШЭ, за 1995-1998 гг. федеральные и региональные, муниципальные органы власти были акционерами почти на 40% всех предприятий выборки, располагая примерно четвертью капитала (по кругу предприятий, где они владели акциями). За три года их доли в капитале сократились только лишь на 1-2 процентных пункта, причем количество АО с участием федеральных органов власти уменьшилось, а с участием региональных и муниципальных властей – выросло24[24]. Объяснение такой ситуации заключается в низкой привлекательности остаточных госпакетов акций и стремлении органов власти к сохранению предприятия в сфере своих интересов.
Таким образом, можно говорить о том, что участие государства в акционерном капитале само по себе не является первостепенным фактором для формирования национальной модели корпоративного управления в России и инвестиционного климата в стране. Тем не менее, ощущается его значимость в целом ряде отраслей и регионов, а посредством этого и в российской экономике в целом.
|
