Положение о Совете директоров

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров

• 
  иметь опыт руководящей работы в крупной организации не менее 5 (Пяти) лет;
  
• 
  обладать хорошей деловой и личной репутацией;
  
• 
  уметь эффективно работать в команде;
  
• 
  иметь высшее образование, обладать необходимыми знаниями в области стратегического планирования, корпоративного права, экономики и финансов;
  
• 
  _{обладать, как правило, профессиональным опытом работы в отраслях, связанных с профилем деятельности Общества.}
  

• 
  не являться на момент избрания на должность члена Совета директоров и в течение 3 (Трех) лет, предшествующих избранию на должность, должностными лицами или работниками Общества;
  
• 
  не являться должностными лицами других обществ, в которых любое из должностных лиц Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
  
• 
  не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц Общества;
  
• 
  не являться аффилированными лицами Общества и аффилированных лиц Общества;
  
• 
  не являться сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% (Десять) и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
  
• 
  не являться представителями государства;
  
• 
  не являться членом Совета директоров Общества более 5 (Пяти) лет.
  

• 
  принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
  
• 
  исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе;
  
• 
  достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.
  

• 
  организует исполнение решений Общего собрания акционеров;
  
• 
  определяет политику Общества в части формирования органов управления и контроля Общества;
  
• 
  определяет миссию и стратегические направления деятельности Общества;
  
• 
  оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность Общества;
  
• 
  утверждает финансово-хозяйственные планы и бюджеты Общества;
  
• 
  рассматривает вопросы приобретения и продажи, поглощения и реорганизации дочерних и зависимых компаний Общества;
  
• 
  определяет принципы инвестиционной деятельности Общества и его участия в иных организациях;
  
• 
  проводит оценку результатов деятельности Общества и его исполнительных органов;
  
• 
  определяет дивидендную политику Общества и готовит рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
  
• 
  определяет критерии формирования управленческого персонала Общества;
  
• 
  разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала Общества;
  
• 
  обеспечивает развитие корпоративной культуры Общества;
  
• 
  обеспечивает раскрытие информации об Обществе;
  
• 
  осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов Общества;
  
• 
  обеспечивает реализацию прав акционеров и содействует разрешению корпоративных конфликтов;
  
• 
  обеспечивает соблюдение Обществом действующего законодательства;
  
• 
  обеспечивает соблюдение Обществом принципов корпоративного управления;
  
• 
  осуществляет контроль за соблюдением Кодекса корпоративного поведения.
  

• 
  требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в установленном настоящим Положением и внутренними документами Общества порядке;
  
• 
  получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров, внутренними документами Общества, договором с членом Совета директоров;
  
• 
  знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов Общества и получать их копии;
  
• 
  требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;
  
• 
  требовать созыва заседания Совета директоров, вносить вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;
  
• 
  по своему желанию сложить с себя полномочия члена Совета директоров, письменно уведомив об этом Общество;
  
• 
  осуществлять иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.
  

• 
  быть лояльным к Обществу;
  
• 
  действовать в пределах своих прав в соответствии с целями, задачами и принципами деятельности Совета директоров;
  
• 
  действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;
  
• 
  действовать в интересах Общества и его акционеров в целом, а не отдельных акционеров, должностных лиц Общества и других лиц;
  
• 
  не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, коммерческую и служебную тайну Общества;
  
• 
  готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
  
• 
  участвовать в работе Комитетов и Комиссий Совета директоров в соответствии с Положениями о Комитетах и Комиссиях;
  
• 
  разработать, согласовать с Председателем Совета директоров и обеспечить выполнение индивидуального плана работы члена Совета директоров;
  
• 
  определять (в качестве докладчика (содокладчика), оппонента) свое мнение по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров, включая по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
  
• 
  инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;
  
• 
  присутствовать на заседаниях Совета директоров;
  
• 
  сообщать Председателю Совета директоров предварительно о невозможности своего участия в заседании Совета директоров с указанием причин;
  
• 
  участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
  
• 
  изучать в полном объеме информацию (материалы), связанную принимаемыми Советом директоров решениями и при необходимости инициировать проведение соответствующих расследований органами Общества.
  
• 
  при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия для Общества;
  
• 
  своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
  
• 
  сообщать Совету директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
  
• 
  участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых для утверждения Советом директоров;
  
• 
  при необходимости готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества;
  
• 
  сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, законодательства Российской Федерации, Устава, положений, правил, инструкций и иных внутренних документов Общества;
  
• 
  присутствовать на Общем собрании акционеров Общества и отвечать на вопросы участников Общего собрания акционеров;
  
• 
  принимать все необходимые меры для реализации в полном объеме всех решений Общих собраний акционеров Общества и решений Совета директоров.
  

1. 
   Председатель Совета директоров:
   

• 
  организует работу Совета директоров;
  
• 
  созывает заседания Совета директоров;
  

• 
  определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
  
• 
  утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
  
• 
  определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
  
• 
  определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний Совета директоров;
  
• 
  председательствует на заседаниях Совета директоров;
  

• 
  обеспечивает на заседаниях Совета директоров ведение протокола;
  

• 
  подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;
  
• 
  председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председателя Общего собрания акционеров Общества, предусмотренные Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества;
  
• 
  обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего Положения, иных внутренних документов Общества;
  
• 
  выполняет другие функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и решениями Совета директоров.
  

• 
  обеспечить надлежащее проведение Советом директоров действий, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов Общества на основании решения о проведении Общего собрания акционеров;
  
• 
  оказывать содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;
  
• 
  участвовать в раскрытии (предоставлении) информации о деятельности Совета директоров Общества и хранить документы Совета директоров;
  
• 
  представлять Председателю Совета директоров проект повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора, Президента и Правления;
  
• 
  обеспечивать подготовку документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
  
• 
  вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров;
  
• 
  организовывать подготовку и представление документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
  
• 
  готовить проекты запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;
  
• 
  собирать опросные листы, заполненные членами Совета директоров при заочном проведении заседания Совета директоров;
  
• 
  оформлять протоколы заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
  
• 
  рассылать документы, утвержденные Советом директоров;
  
• 
  готовить запросы о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
  
• 
  осуществлять контроль за достоверностью предоставляемой в Совет директоров и членам Совета директоров информации, за правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
  
• 
  организовывать подготовку по поручению Председателя Совета директоров проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта Плана работы Совета директоров;
  
• 
  организовывать ведение записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители; осуществлять распечатку таких записей для хранения в архиве Совета директоров;
  
• 
  осуществлять хранение протоколов заседаний Совета директоров;
  
• 
  по требованию члена Совета директоров предоставлять ему заверенные копии протоколов заседаний Совета директоров – в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента предъявления членом Совета директоров соответствующего требования;
  
• 
  выполнять иные функции, предусмотренные Положением о Секретаре Общества и иными внутренними документами Общества.