Уста в открытого акционерного общества
Скачать 464.81 Kb.
|
Статья 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества. 10.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. В состав Совета директоров Общества не может быть избрано лицо, являющееся участником, генеральным директором, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом. Дополнительные требования к членам Совета директоров Общества могут быть установлены Положением о Совете директоров Общества. 10.3. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров Общества кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества. Количество членов Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров Общества, но не может быть менее пяти человек. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. 10.4. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. 10.5. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 10.6. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 10.7. Председатель Совета директоров Общества действует на основании Федерального закона "Об акционерных обществах", настоящего Устава и Положения о Совете директоров Общества. 10.8. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседание Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. Председатель Совета директоров Общества осуществляет подготовку и представление на рассмотрение Совета директоров докладов: - о предполагаемой политике Общества и прочих основополагающих вопросах будущего управления делами Общества; - о текущем положении дел Общества; - о предполагаемой деятельности, особо значимой для рентабельности и ликвидности Общества. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции по решению Совета директоров Общества осуществляет один из членов Совета директоров Общества, который обладает всеми правами Председателя Совета директоров Общества, за исключением права решающего голоса Председателя Совета директоров Общества при принятии решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, предусмотренного пунктом 10.16 настоящего Устава. 10.9. Из числа членов Совета директоров Совет директоров может избирать членов Совета директоров, работающих на постоянной основе. Порядок избрания членов Совета директоров, работающих на постоянной основе, регламентируется Положением о членах Совета директоров Общества, работающих на постоянной основе, утверждаемым Советом директоров Общества. 10.10. Совет директоров Общества назначает из числа работников Общества Секретаря Совета директоров Общества, который оказывает Председателю Совета директоров Общества содействие в организации работы Совета директоров Общества. Секретарь Совета директоров Общества действует на основании Положения о Совете директоров Общества. 10.11. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием). 10.12. Совет директоров Общества в осуществлении своих прав действует на основании Устава Общества, а также на основании Положения о Совете директоров Общества. 10.13. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества. 10.14. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общества; 5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом; 6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом; 7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; 8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; 9) избрание Генерального директора Общества, приостановление и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий договоров с Генеральным директором Общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах; 10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества; 11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 12) предложения общему собранию акционеров Общества по вопросам, указанным в подпунктах 2, 9, 10 и 23-28 пункта 9.1 настоящего Устава; 13) использование резервного фонда и иных фондов Общества; 14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Генерального директора Общества; 15) создание филиалов и открытие представительств Общества; 16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах"; 17) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона "Об акционерных обществах"; 18) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 19) включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества; 20) включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества; 21) включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Счетную комиссию Общества; 22) утверждение кандидатуры аудитора Общества для последующего избрания на общем собрании акционеров Общества; 23) включение по своему усмотрению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Общества помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров Общества акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений; 24) включение по своему усмотрению кандидатов в список кандидатур в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, Счетную комиссию Общества для последующего избрания на общем собрании акционеров Общества в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами Общества для образования соответствующего органа; 25) представление годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества для утверждения на общем собрании акционеров Общества, внесение предложений по распределению прибылей и убытков Общества; 26) избрание Председателя Совета директоров Общества, и прекращение его полномочий; 27) утверждение плана работы Совета директоров Общества; 28) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Общества; 29) определение требований к кандидатам на должность Генерального директора Общества; 30) утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества; 31) избрание Корпоративного Секретаря Общества; 32) урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров Общества; 33) принятие решений о внесении в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией; 34) внесение в повестку дня общего собрания Общества вопроса о передаче полномочий исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей компании) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); 35) заключение от имени Общества договоров с управляющей компанией или управляющим, а также наделение соответствующих лиц, полномочиями на заключение от имени Общества указанных договоров; 36) принятие решений о приостановлении полномочий управляющей компании или управляющего; 37) совершение Обществом любых сделок и принятие любых действий по продаже, отчуждению, передаче в аренду или иному распоряжению или обременению квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов и долей в общем объеме квот добычи (вылова) водных биоресурсов; 38) получение Обществом любых займов (кредитов), в результате которых возникает задолженность Общества, которая превышает или может превысить сумму в 3 000 000 (три миллиона) долларов США (или ее эквивалент в другой валюте, посредством одной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок) в течение одного финансового года; 39) совершение Обществом сделок по отчуждению объектов недвижимости или рыболовных и иных судов, принадлежащих Обществу, или имущественных прав Общества в отношении таких объектов недвижимости или судов, в том числе, посредством продажи, иной передачи (в том числе путем внесения в уставный капитал третьих лиц) или установления ипотеки или иного обременения, или посредством передачи объектов недвижимости или судов в аренду на срок более одного года; 40) предоставление или выдача Обществом какой-либо гарантии или поручительства в отношении любых заимствований, задолженности или гарантий Общества или третьих лиц; 41) заключение, изменение или расторжение Обществом любого договора о совместной деятельности, совместного предприятия или соглашения об участии в прибыли". 10.15. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества. 10.16. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 9), 18), 35)-41) Пункта 10.14 Устава, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. При проведении заседаний Совета директоров в очной форме учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров. При этом голоса отсутствующих членов Совета директоров, высказавших свое мнение в письменном виде, учитываются при определении наличия кворума и подсчета результатов голосования на заседании Совета директоров Общества. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений Председатель Совета директоров Общества обладает правом решающего голоса. Статья 11. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА 11.1. Полномочия исполнительного органа Общества осуществляются единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) или могут быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), либо индивидуальному предпринимателю (управляющему). 11.2. Полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы коммерческой организации (управляющей компании) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) по решению общего собрания акционеров Общества, принимаемому по предложению Совета директоров Общества. Совет директоров Общества в праве принять решение о приостановлении полномочий управляющей компании или управляющего. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия управляющей компании или управляющего могут быть прекращены досрочно. Права и обязанности управляющей компании или управляющего по осуществлению принадлежащих им полномочий определяются действующим законодательством РФ и договором, заключаемым Обществом с соответствующим лицом (управляющей компанией или управляющим). Указанный договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества. В случае осуществления полномочий исполнительного органа Общества управляющей компанией или управляющим, положения пунктов 11.4. – 11.5 настоящего Устава распространяют свое действие соответственно на управляющую компанию или на управляющего. 11.3. Генеральный директор Общества избирается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании Совета директоров. Совет директоров Общества от имени Общества заключает контракт с Генеральным директором Общества. Указанный договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании нового Генерального директора Общества. Права и обязанности Генерального Директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, в том числе Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре Общества и контрактом с Генеральным директором Общества, заключаемым от имени Общества Советом директоров Общества. На отношения между Обществом и Генеральным Директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах". Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества. 11.4. Исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров Общества. 11.5. Исполнительный орган Общества, без доверенности действует от имени Общества. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества. Исполнительный орган Общества:
|
Похожие:
 | Уста в открытого акционерного общества Подготовить эссе на тему «Можно ли искоренить преступления и что для этого надо сделать» | | Договор о создании открытого акционерного общества «Военно-инженерная... Федеральное государственное бюджетное учреждение науки институт космических исследований российской академии наук |
| Акционерного Общества «РусГидро» Предприятие: Филиал открытого акционерного общества «РусГидро»- «Саяно-Шушенская гэс имени П. С. Непорожнего» (далее сшгэс) | | Годовой отчет открытого акционерного общества «б елкамнефть» Отчет о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности в отчетном году 7 |
| Отчет открытого акционерного общества Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг... | | Протокол от 10 июня 2010 г Российской Федерации, Московской области, Уставом открытого акционерного общества «Управление аварийно – восстановительных работ... |
| Протокол № б/н от 1 июля 2011 г. Положение Российской Федерации, Московской области, Уставом открытого акционерного общества «Управление аварийно – восстановительных работ... | | Правовой статус наблюдательного совета Российской Федерации, Московской области, Уставом открытого акционерного общества «Управление аварийно – восстановительных работ... |
| Протокол №6 годового Общего собрания акционеров открытого акционерного... Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества | | Протокол от 22. 10. 2010 г. №03 положение об Общем собрании акционеров Российской Федерации, Московской области, Уставом открытого акционерного общества «Управление аварийно – восстановительных работ... |
| Устав открытого акционерного общества «Производственно-техническое объединение «Агропромсервис» имеют право 206 лиц, обладающие 16 232 голосами (в соответствии с данными... |  | Протокол №4 Годовой отчет Открытого акционерного общества Использование в отчётном году акционерным обществом видов энергетических ресурсов 20 |
| Годовое и внеочередное общее собрание Российской Федерации, Московской области, Уставом открытого акционерного общества «Управление аварийно – восстановительных работ... | | Отчет открытого акционерного общества Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации... |
| Реферат написан по теме «Геральдика» Негосударственного общеобразовательного учреждения полного (среднего) образования «школа-интернат №25» открытого акционерного общества... | | Конкурс творческих педагогических проектов «Так зажигают звезды» ... |
