СОГЛАШЕНИЕ О новации 100013/04817С
Настоящее Соглашение о новации («Соглашение о новации») заключено «____»___________ 2014 г. между:
А. __________________ в лице ________________, действующих на основании __________ - («Сохраняющаяся сторона»)
В. OAO «РН Холдинг», открытое акционерное общество, учрежденное и осуществляющее свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, расположенное по адресу: Российская Федерация, 626170, Тюменская область, Уватский район, с. Уват, улица Октябрьская, 60, в лице Управляющей организации – ОАО «РН Менеджмент» (далее «Управляющая Организация»), действующей на основании Решения Акционера ОАО «ТНК-ВР Холдинг» от 28.02.2005 г. и Договора № TBX-0007/05 от 28.02.2005 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ТНК-ВР Холдинг» представленным в лице
г-на Каримова Отабека Кучкаровича_, действующего на основании Доверенности от 27.01.2014 («Компания передающая права и обязанности»); и
С. ОАО "Нефтяная компания «Роснефть», в лице Вице-президента по коммерции и логистики Касимиро Дидье, действующего на основании Доверенности № ИС-63/Д от 01.01.2014 , зарегистрированная в России под номером компании 7706107510, по адресу регистрации: 115035, Москва, Софийская набережная, 26/1 («Компания получающая права и обязанности»)
(в отдельности именуемые «Сторона», а совместно именуемые «Стороны»).
ПРЕАМБУЛА
А. Компания, передающая права и обязанности, и Сохраняющаяся сторона заключили Договор на оказание услуг № ТВН-0235/13 от 05.04.2013, со всеми изменениями и дополнениями («Старый договор»).
В. Начиная с Даты замены (включительно) (как определено в статье 1):
Компания, передающая права и обязанности, имеет намерение передать Компании, получающей права и обязанности, путем новации, права и обязанности a) по Старому договору (за исключением указанных в статье 2.1.1 ниже), так, как если бы между Компанией получающей права и обязанности и Сохраняющейся стороной был заключен новый договор на условиях, идентичных Старому договору, за исключением случаев, когда в настоящем Соглашении о новации указано иное («Новый договор»);
Компания, получающая права и обязанности, соглашается: (i) принять передачу вышеупомянутых прав и обязанностей и (ii) заключить Новый договор с Сохраняющейся стороной; и
Сохраняющаяся сторона соглашается: (i) передать Компании получающей права и обязанности права и обязанности Компании передающей права и обязанности по Старому договору; (ii) признать Компанию, получающую права и обязанности,в качестве своего единственного контрагента по Новому договору
с обязательным учетом условий и положений настоящего Соглашения о новации.
НАСТОЯЩИМ СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
Дата замены
Датой замены является дата подписания настоящего Соглашения, указанная в начале документа. Вместе с тем, Соглашение распространяет свое действие на отношения Сторон с 17 февраля 2014 г.
Передача, освобождение, прекращение обязательств, принятие обязательств, изменения.
2.1. Начиная с Даты замены (включительно), и принимая во внимание взаимные заверения, гарантии и обязательства, содержащиеся в настоящем Соглашении о новации:
2.1.1. Сохраняющаяся сторона и Компания, передающая права и обязанности, освобождаются от дальнейших обязательств друг перед другом в отношении Старого договора, и их соответствующие права в отношении друг друга настоящим отменяются; при условии, что такое освобождение не затрагивает каких-либо прав, договорных и финансовых обязательств, возникших, осуществленных или приобретенных по Старому договору до Даты замены, включая, без ограничения: (i) оплаты или других обязательств, которые возникли и причитаются, или которые должны быть осуществлены до Даты замены; (ii) оплаты или других обязательств, которые возникли на Дату замены или после нее, но относящихся к результатам работы до Даты замены; и (iii) обязательств, возникших до Даты замены; и такая оплата, договорные и финансовые обязательства должны быть произведены, удовлетворены или выполнены Сохраняющейся стороной или Компанией, передающей права и обязанности, (в зависимости от обстоятельств), в соответствии с условиями Старого договора; и
2.1.2. в соответствии с подпунктом 2.1.1 выше, Компания, получающая права и обязанности, и Сохраняющаяся сторона считаются заключившими Новый договор, по которому:
а) Компания, получающая права и обязанности, и Сохраняющаяся сторона признают друг друга своими единственными контрагентами; и
(b) Сохраняющаяся сторона и Компания, получающая права и обязанности, обязуются соблюдать, исполнять и быть связанными всеми договорными и финансовыми обязательствами в отношении друг друга, и получают все права в отношении друг друга, на тех же условиях, что и в Старом договоре, с изменениями, приведенными в настоящем Соглашении о новации (и, во избежание сомнений, такими, как если бы Компания, получающая права и обязанности, была Компанией, передающей права и обязанности).
2.2. Настоящее Соглашение о новации: (i) рассматривается как включающее в себя все действия, подтверждения и обязательства, требуемые по Старому договору, от Компании, передающей права и обязанности, Компании получающей права и обязанности и Сохраняющейся стороны для того, чтобы ввести в действие новацию, осуществляемую настоящим; и вступает в силу в соответствии с его условиями, вне зависимости от любых положений об обратном Старого договора.
2.3. Новый договор включает те же условия и положения, что и Старый договор, за исключением следующих изменений:
2.3.1. Все указания на ОАО«РН Холдинг» считаются указаниями на «ОАО «НК «Роснефть»».
2.3.2. Для целей всех положений Нового договора, касающихся предоставления уведомлений, адресом Компании, получающей права и обязанности, является Россия, 115035, Москва Софийская набережная, 26/1, и, если это требуется для целей какого-либо такого положения, лицом, вниманию которого направляются такие уведомления, является Елена Чернушич, EAChernushich@rosneft.ru
2.3.3. Для целей всех положений Нового договора, касающихся обязательство по оплате, банковским счетом Компании, получающей права и обязанности, является следующий счет:
ОАО «НК «Роснефть»
115035, Москва, Софийская набережная, 26/1
Банк: Всероссийский Банк Развития Регионов
Текущий счет: 40702840900000000080
SWIFT: RRDBRUMM
Корреспондентский счет 55.047.419 в
Raiffeisen Zentralbank Oesterreich AG
Am Stadtpark, 9 A-1030 Wien, Austria.
SWIFT: RZBA AT WW
3. Контрагенты.
3.1. Настоящее Соглашение о новации (и каждое изменение, поправка и отказ в отношении него) может быть оформлено в любом количестве экземпляров, каждый из которых является оригиналом, но все они, в своей совокупности, составляют один и тот же договор.
3.2. Настоящее Соглашение о новации может быть передано по факсимильной связи или по другим электронным средствам связи, и подписи, переданные по факсимильной связи, или передача отсканированной подписи по электронной почте, создают имеющие юридическую силу обязательства для Стороны, их подписавшей, такие же, как если бы такая подпись была проставлена на оригинале настоящего Соглашения.
3.3 В случае если платежи осуществляются Компанией, получающей права и обязанности, Сохраняющейся стороне по Старому договору, и они подлежат обложению налогом у источника по действующему законодательству Российской Федерации (включая, но не ограничиваясь простоями, штрафами и процентами), то:
• если на день платежа Сохраняющаяся сторона предоставит Компании, получающей права и обязанности, нотариально заверенное свидетельство о постановке на учет в налоговых органах Российской Федерации (оформленный не ранее, чем в предыдущем календарном году), Компания, получающая права и обязанности, не удерживает налог с доходов из источников в РФ из любых сделанных платежей,
• если на день платежа Сохраняющаяся сторона не зарегистрирована в налоговых органах Российской Федерации, но предоставит оригинал или нотариально заверенную копию сертификата подтверждающего, что Сохраняющаяся сторона является налоговым резидентом в стране, которая имеет действующее соглашение с Российской Федерацией, по которому соответствующий платёж освобожден от удержания налога у источника в Российской Федерации или к нему должна быть применена более низкая ставка, Компания получающая права и обязанности не удерживает налог с доходов из источников в РФ или удерживает по пониженной ставке в соответствии с Соглашением об избежании двойного налогообложения. Указанный сертификат должен быть датирован не ранее 1 января года, в котором был совершен платёж, и должен быть подтверждён компетентными органами соответствующего иностранного государства, с апостилем, со ссылкой на соглашение об избежании двойного налогообложения с Российской Федерацией (если применимо). Сертификат должен быть с указанием его срока действия.
• в случае если на дату платежа Сохраняющаяся сторона не зарегистрирована в налоговых органах Российской Федерации или не предоставила сертификат, упомянутый в предыдущем параграфе, Компания, получающая права и обязанности, удерживает и перечисляет в бюджет Российской Федерации налог с доходов из платежей по ставке, предусмотренной российским законодательством.
4. Издержки и расходы.
Каждая из Сторон самостоятельно оплачивает свои собственные издержки и расходы (включая расходы на юридическое сопровождение), возникшие в связи с подготовкой настоящего Соглашения о замене и с соответствующими переговорами.
5. Регулирующее право и юрисдикция.
5.1. Настоящее Соглашение о новации регулируется английским правом и подлежит толкованию в соответствии с ним.
5.2. Стороны безоговорочно соглашаются, что любые споры или претензии, возникающие из настоящего Соглашения о новации или в связи с ним, или с его предметом или заключением (включая внедоговорные споры или претензии), разрешаются в соответствии с положениями о разрешении споров, указанными в Старом договоре, или на которые в нем имеются ссылки, а начиная с Даты замены – в соответствии с Новым договором.
6. Гарантии
6.1. Каждая из Сторон заявляет и гарантирует другим, что:
6.1.1. она имеет все права, и получила все необходимые полномочия, согласия и согласования для заключения настоящего Соглашения о новации;
6.1.2. ее обязательства по настоящему Соглашению о новации составляют ее законные, действительные и имеющие юридическую силу обязательства, подлежащие исполнению в соответствии с их соответствующими условиями (в соответствии с применимыми законами о банкротстве, реорганизации, несостоятельности, моратории или подобными законами, в целом регулирующим права кредиторов и с учетом, в отношении принудительного исполнения, принципов справедливости общего действия (вне зависимости от того, требуется ли принудительное исполнение в соответствии с иском по праву справедливости или по закону);
6.1.3. такое исполнение не нарушает и не вступает в противоречие с каким-либо законом, применимым к ней, никакими положениями ее уставных документов, постановлениями или решениями какого-либо суда или другого правительственного органа в отношении нее, каких-либо ее активов или ограничений по контрактам, связывающим или регулирующим ее или какие-либо ее активы; и
6.1.4. в отношении нее не произошло и не продолжает действовать, непосредственно перед заключением настоящего Соглашения о новации, никаких фактов неисполнения обязательств или возможных фактов неисполнения обязательств, в зависимости от обстоятельств (описанных любым образом в любом соответствующем договоре, к которому относится настоящие Соглашение о новации), и никакие подобные факты или обстоятельства не возникнут в результате заключения или исполнения ее обязательств по настоящему Соглашению о новации.
7. Антикоррупционные условия
7.1 Стороны договорились изменить пункт 14 Старого Договора и установить его в следующей редакции:
«При исполнении своих обязательств по настоящему Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам, для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или иные неправомерные цели.
7.2 При исполнении своих обязательств по настоящему Контракту, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Контракта законодательством, как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.
7.3 Каждая из Сторон настоящего Контракта отказывается от стимулирования каким-либо образом работников другой Стороны, в том числе путем предоставления денежных сумм, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ (услуг) и другими, не поименованными в настоящем пункте способами, ставящего работника в определенную зависимость и направленного на обеспечение выполнения этим работником каких-либо действий в пользу стимулирующей его Стороны.
Под действиями работника, осуществляемыми в пользу стимулирующей его Стороны, понимаются:
- предоставление неоправданных преимуществ по сравнению с другими контрагентами;
- предоставление каких-либо гарантий;
- ускорение существующих процедур;
- иные действия, выполняемые работником в рамках своих должностных обязанностей, но идущие вразрез с принципами прозрачности и открытости взаимоотношений между Сторонами.
7.4 В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо антикоррупционных условий, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме. После письменного уведомления, соответствующая Сторона имеет право приостановить исполнение обязательств по настоящему Договору до получения подтверждения, что нарушения не произошло или не произойдет. Это подтверждение должно быть направлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления письменного уведомления.
7.5 В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений настоящих условий контрагентом, его аффилированными лицами, работниками или посредниками выражающееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством, как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.
7.6 Стороны настоящего Договора признают проведение процедур по предотвращению коррупции и контролируют их соблюдение. При этом Стороны прилагают разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, а также оказывают взаимное содействие друг другу в целях предотвращения коррупции. При этом Стороны обеспечивают реализацию процедур по проведению проверок в целях предотвращения рисков вовлечения Сторон в коррупционную деятельность.
7.7 В целях проведения антикоррупционных проверок Общество обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Контракта, а также в любое время в течение действия настоящего Договора по письменному запросу Заказчика предоставить информацию о цепочке собственников Общества, включая бенефициаров (в том числе, конечных) по форме согласно Приложению № 1 к настоящему Соглашению с приложением подтверждающих документов (далее – Информация).
В случае изменений в цепочке собственников Общества, включая бенефициаров (в том числе, конечных) и (или) в исполнительных органах, Общество обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты внесения таких изменений предоставить соответствующую информацию Заказчику.
Информация предоставляется на бумажном носителе, заверенная подписью Генерального директора (или иного должностного лица, являющегося единоличным исполнительным органом контрагента) или уполномоченного на основании доверенности лица и направляется в адрес Заказчика путем почтового отправления с описью вложения. Датой предоставления Информации является дата получения Заказчиком почтового отправления. Дополнительно Информация предоставляется на электронном носителе.
Указанное в настоящем пункте условие является существенным условием настоящего Соглашения в соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ.
7.8 Стороны признают, что их возможные неправомерные действия и нарушение антикоррупционных условий настоящего Контракта могут повлечь за собой неблагоприятные последствия – от понижения рейтинга надежности контрагента до существенных ограничений по взаимодействию с контрагентом, вплоть до расторжения настоящего Договора.
7.9 Стороны гарантируют осуществление надлежащего разбирательства по представленным в рамках исполнения настоящего Договора фактам с соблюдением принципов конфиденциальности и применение эффективных мер по устранению практических затруднений и предотвращению возможных конфликтных ситуаций.
7.10 Стороны гарантируют полную конфиденциальность по вопросам исполнения антикоррупционных условий настоящего Договора, а также отсутствие негативных последствий как для обращающейся Стороны в целом, так и для конкретных работников обращающейся Стороны, сообщивших о факте нарушений.
7.11 В случае отказа Общества от предоставления Информации, согласно п.7.7 настоящего Договора, фактического непредставления такой Информации, предоставления Информации с нарушением сроков, установленных в настоящем Договоре, или предоставления недостоверной Информации, Заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора путем направления письменного уведомления о прекращении Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления уведомления.
7.12 В случае предоставления Информации не в полном объеме (т.е. непредставление какой-либо информации указанной в форме Приложения №1 к настоящему Договору) Заказчик направляет повторный запрос о предоставлении Информации по форме, указанной в п. 7.7 настоящего Договора, дополненной отсутствующей информацией с указанием сроков ее предоставления. В случае непредставления такой информации, нарушения сроков ее предоставления, а также предоставления недостоверной информации Заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Контракта путем направления письменного уведомления о прекращении Контракта в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления уведомления.
8. Прочие положения
8.1. Никакие задержки или бездействие любой из Сторон в использовании любых прав, полномочий или средств судебной защиты, имеющихся у нее в соответствии с настоящим Соглашением о новации или по закону, не ущемляют таких прав, полномочий или средств судебной защиты, и не рассматриваются как отказ от них или как их утрата, в отношении неисполнения обязательств любой из других Сторон.
8.2. Если какая-либо из Сторон, в каком-либо случае, соглашается отказаться от любого такого права, полномочия или средства судебной защиты, то такой отказ никаким образом не исключает и не ущемляет любое последующее их использование, или использование любого другого права, полномочия или судебной защиты.
8.3. Любой отказ любой из Сторон в отношении любого положения настоящего Соглашения, и любое согласие или одобрение, выданные любой из Сторон, действительны только при условии, что они осуществлены в письменной форме, и исключительно для целей и на условиях их выдачи. Изменения в настоящее Соглашение о новации не могут вноситься в устной форме.
8.4. Если, в какой-либо момент времени, одно или несколько положений настоящего Соглашения о новации являются или становятся недействительными, незаконными или не имеющими исковой силы в соответствии с любым законом, которым оно может регулироваться или затрагиваться, то действительность, законность и исковая сила оставшихся положений никаким образом не затрагивается и не умаляется в результате этого.
8.5. Лицо, не являющееся стороной по настоящему Соглашению о новации, не может требовать исполнения или другим образом извлекать выгоду из каких-либо положений настоящего Соглашения, в соответствии с Законом «О правах третьих лиц» от 1999 г.
8.6. Настоящее Соглашение о новации составлено на английском и русском языках в трех равно аутентичных оригиналах, по одному для каждой из Сторон. В случае обнаружения расхождений между текстами на русском и английском языках, текст на английском языке имеет преимущественную силу.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО Стороны подписали настоящее Соглашение о новации в дату, указанную в начале документа.
Подписано от имени и по поручению _________________
Подпись: _______________
Имя: _______________
Подпись: _______________
Имя: _____________
Подписано от имени и по поручению ОАО «РН Холдинг»
Подпись: _______________
Имя: Каримов О.К.
Подписано от имени и по поручению ОАО "НК «Роснефть» :
Подпись: _______________
Имя: Касимиро Дидье
|
NOVATION AGREEMENT 100013/04817С
This Novation Agreement (the “Novation Agreement”) is entered into on __________ |____ 2014 by and among:
_____________ represented by ____________________, who are acting according to ______________- (“Remaining Party”)
ОJSC «RN Holding», legal entity, duly registered and existing in accordance with the legislation of the Russian Federation, whose address is: Russian Federation, 626170, Tumen region, Uvat district, Uvat, Oktyabrskaya str. 60, duly represented by its managing organization - JSC «RN Management», acting in accordance with decision of stockholders' meeting of OJSC «TNK- BP Holding» dated 28.02.05 and Agreement № TBX-0007/05 dated 28.02.05 on transfer of authority of executing body of OJSC “TNK-BP Holding”, hereinafter referred to as «Customer», represented by Karimov Otabek Kuchkarovich, acting in accordance with the letter of attorney 27.01.2014, (“Transferor”); and
C. Rosneft Oil Company represented by Vice-President on commerce and logistics Casimiro Didier acting in accordance with the letter of attorney № ИС-63/Д dd. 01.01.2014 and registered in the Russian Federation under the number 7706107510, whose address is Russia, 115035, Moscow, Sofiyskaya Embankment, 26/1, ("Transferee")
(each referred to herein as a “ |
