Раздел 4. Анализ действующей в России системы саморегулирования аудиторской деятельности и предложения по ее совершенствованию.
4.1. Анализ реализации основных принципов саморегулирования, изложенных в 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», при организации аудиторской деятельности в Российской Федерации.
4.1.1. По состоянию на 07.03.2012 в государственный реестр «СРО аудиторов», который ведет Минфин РФ», внесены 6 СРО аудиторов (информация с сайта Минфина РФ).
Название СРО аудиторов
|
Количество аудиторских организаций – членов СРО
|
Количество аудиторов –членов СРО
|
НП «Аудиторская ассоциация Содружество»
|
770
|
2962
|
НП «Аудиторская Палата России»
|
1106
|
7017
|
НП «Российская Коллегия аудиторов»
|
779
|
3361
|
НП «Гильдия аудиторов ИПБР»
|
1196
|
5541
|
НП «Московская аудиторская палата»
|
1065
|
5327
|
НП «Институт Профессиональных
|
289
|
2537
|
Всего:
|
5205
|
26745
|
4.1.2. По состоянию на 19.09.2012 согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах Саморегулируемых организацияй аудиторов, численность аудиторов и аудиторских организаций, включенных в государственный реестр «СРО аудиторов», составила:
Название СРО аудиторов
|
Количество аудиторских организаций – членов СРО
|
Количество аудиторов –членов СРО
|
НП «Аудиторская ассоциация Содружество»
|
1128
|
3904
|
НП «Аудиторская Палата России»
|
1075
|
7029
|
НП «Российская Коллегия аудиторов»
|
860
|
3669
|
НП «Гильдия аудиторов ИПБР»
|
-
|
-
|
НП «Московская аудиторская палата»
|
1313
|
6035
|
НП «Институт Профессиональных аудиторов
(* на 24.08.2012;
**18.09.2012 )
|
303*
|
2539**
|
Всего:
|
4679
|
23176
|
4.1.3. В соответствии со статьей 2 (часть 1) 315-ФЗ:
«Под саморегулированием понимается самостоятельная и инициативная деятельность, которая осуществляется субъектами предпринимательской или профессиональной деятельности и содержанием которой являются разработка и установление стандартов и правил указанной деятельности, а также контроль за соблюдением требований указанных стандартов и правил».
4.1.4. Проведенный в Докладе анализ показывает, «саморегулирование» аудиторской деятельности, в смысле 315-ФЗ «О саморегулировании», в Российской Федерации полностью отсутствует.
4.1.4.1. Практически никакой «самостоятельной» деятельности: все решения по регулированию профессиональной аудиторской деятельности находятся в компетенции Министерства финансов РФ, включая вопросы организации деятельности самой СРО аудиторов (см. Раздел 1.2. Доклада).
4.1.4.2. Никакой «инициативной деятельности»: ни одно из инициативно направленных в адреса государственной власти предложений саморегулируемых организаций (в соответствии с пп.4, п.3, ст.6 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях») принято не было. На все предложения, в т.ч. направленные в адрес Президента РФ, Правительства РФ, Госдумы ФС РФ - получены отрицательные заключения на бланке Минфина РФ за подписью заместителей министра финансов РФ (в основном – С.Д.Шаталова).
4.1.4.3. Никакой «разработки и установления стандартов и правил указанной деятельности» (аудиторской, в смысле закона) - все вышеуказанные функции сконцентрированы у Министерства финансов РФ, в том числе:
1) Функции и полномочия Министерства финансов РФ в области разработки и утверждения стандартов профессиональной деятельности аудиторов, индивидуальных аудиторов, аудиторских организаций, в т.ч.:
а) утверждение федерального стандарта, устанавливающего форму аудиторского заключения (ст.6, п.2);
б) утверждение федерального стандарта, устанавливающего содержание аудиторского заключения (ст.6, п.2);
в) утверждение федерального стандарта, порядок подписания аудиторского заключения (ст.6, п.2);
г) утверждение федерального стандарта, порядок представления аудиторского заключения (ст.6, п.2);
д) утверждение федеральных стандартов, определяющих требования к порядку осуществления аудиторской деятельности в РФ, а также регулирующие иные вопросы, предусмотренные 307-ФЗ (ст.7, п.1).
2) Функции и полномочия Министерства финансов РФ в области контроля за соответствием федеральных стандартов аудиторской деятельности в РФ, регламентов аудиторских организаций, аудиторов и СРО аудиторов требованиям Международных стандартов аудита (МСА), в т.ч.:
а) Осуществление контроля за соответствием федеральных стандартов аудиторской деятельности в РФ действующим Международным стандартам аудита (МСА), разрабатываемых и утверждаемых Международной Федерацией Бухгалтеров (ст.7, п.2);
б) контроль за соответствием требованиям МСА регламентов, устанавливаемых аудиторскими организациями (ст.7, п.3);
в) контроль за соответствием требованиям МСА регламентов, устанавливаемых аудиторами (ст.7, п.3);
г) контроль за соответствием требованиям МСА регламентов, устанавливаемых саморегулируемыми организациями аудиторов, включая их работников (ст.7, п.3).
3) Кодекс профессиональной этики (свод правил поведения, обязательных для соблюдения аудиторскими организациями, аудиторами при осуществлении ими аудиторской деятельности, ст. 7 307-ФЗ) может приниматься каждой саморегулируемой организацией только после «одобрения» советом по аудиторской деятельности при Министерстве финансов РФ (п.4. ст.7 307-ФЗ)!
В результате: до сих пор действует Кодекс этики аудиторов России, «одобренный» Советом по аудиту еще в 2007 году! До настоящего времени аудиторы не могут принять новой редакции Кодекса этики, в соответствии с рекомендациями МФБ, поскольку Совет по аудиторской деятельности при Минфине РФ более полугода не «одобряет» согласованный всеми СРО аудиторов вариант нового Кодекса этики!
4) «Правила независимости» аудиторов и аудиторских организаций может приниматься каждой саморегулируемой организацией только после «одобрения» советом по аудиторской деятельности при Министерстве финансов РФ (п.2.1. ст.8 307-ФЗ)!
В результате: Первоначально Минфин планировал утвердить Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций еще в 2009 году (пункт 7 перечня актов). До настоящего времени Правила не разработаны, не «одобрены» Советом и не применяются. В соответствии с решением совета по аудиторской деятельности от 11.07.2011 СРО аудиторов до одобрения Советом Правил независимости аудиторов и аудиторских организаций должны принять в качестве правил независимости соответствующие требования, установленные статьей 8 307-ФЗ и Кодексом Этики аудиторов, одобренным Советом по аудиторской деятельности при Минфине РФ 31 мая 2007 года.
Таким образом, до настоящего времени Министерством финансов РФ не выполнены требования статьи 23 307-ФЗ (части 12):
«Правила независимости аудиторов и аудиторских организаций, предусмотренные настоящим Федеральным законом, подлежат:
1) одобрению советом по аудиторской деятельности, создаваемым в соответствии с настоящим Федеральным законом, не позднее 1 октября 2010 года;
2) принятию саморегулируемыми организациями аудиторов не позднее 31 декабря 2010 года».
4.1.4.4. Функции «контроля за соблюдением требований указанных стандартов и правил» - также возложены на Министерство финансов РФ и подведомственный Минфину РФ «орган по контролю и надзору»:
1) Функции и полномочия Министерства финансов РФ в области организации внутреннего и внешнего контроля качества работы аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов, установления требований к организации указанного контроля, в том числе:
а) разработка и утверждение федеральных стандартов, определяющих принципы осуществления внутреннего контроля качества работы аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов и требования к организации указанного контроля (ст.10, п.1);
б) «одобрение» Советом по аудиторской деятельности при Минфине РФ (протокол от 30.10.2008 № 69) Положения об организации и осуществлении контроля за соблюдением аудиторами правил (стандартов) профессиональной деятельности и профессиональной этики;
в) утверждение федерального стандарта, устанавливающего принципы осуществления внешнего контроля качества работы аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов (ст.10, п.6);
г) утверждение федерального стандарта, устанавливающего требования к организации контроля качества работы аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов (ст.10, п.6);
д) «установление» Порядка назначения и осуществления проверки аудиторской организации подведомственным уполномоченным федеральным органом по контролю и надзору (ст.10,п.7).
2) Функции «уполномоченного федерального органа по контролю и надзору», подведомственного Министерству финансов РФ (Росфиннадзора) в области контроля качества работы аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов, в том числе:
а) осуществление плановых проверок деятельности аудиторских организаций, проводящих обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, указанных в части 3 статьи 5 307-ФЗ, не чаще одного раза в два года (п.9), в дополнение к плановым проверкам, осуществляемым саморегулируемыми организациями аудиторов в отношении своих членов (п.4).
б) осуществление внеплановых проверок деятельности аудиторской организации, индивидуального аудитора на основании поданной в федеральный орган по контролю и надзору жалобы на действия (бездействие) аудиторской организации, индивидуального аудитора, нарушающие требования 307-ФЗ, стандартов аудиторской деятельности, правил независимости аудиторов и аудиторских организаций, а также кодекса профессиональной этики аудиторов (п.10).
4.1.5. Полномочия органов госрегулирования аудиторской деятельности и надзора по применению «мер дисциплинарного воздействия» по отношению к аудиторским организациям и их объединениям в «СРО»:
4.1.5.1. В соответствии со ст. 20 307-ФЗ в отношении аудиторской организации, допустившей нарушение требований настоящего Федерального закона, федеральных стандартов аудиторской деятельности, правил независимости аудиторов и аудиторских организаций, кодекса профессиональной этики аудиторов, Росфиннадзор может применить следующие меры дисциплинарного воздействия:
а) вынести предписание, обязывающее аудиторскую организацию устранить выявленные по результатам внешней проверки качества ее работы нарушения и устанавливающее сроки устранения таких нарушений;
б) вынести предупреждение в письменной форме о недопустимости нарушения требований настоящего Федерального закона, федеральных стандартов аудиторской деятельности, правил независимости аудиторов и аудиторских организаций, кодекса профессиональной этики аудиторов;
в) направить саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудиторская организация, обязательное для исполнения предписание о приостановлении членства аудиторской организации в саморегулируемой организации аудиторов;
д) «направить саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудиторская организация, обязательное для исполнения предписание об исключении аудиторской организации из саморегулируемой организации аудиторов» (п.6, в ред. Федерального закона от 01.07.2010 № 136-ФЗ), т.е. лишить ее права осуществления профессиональной деятельности во внесудебном порядке, что представляется не допустимым и противоречащим принципам саморегулирования, установленным в ФЗ 315.
4.1.5.2. Министерство финансов РФ имеет полномочия проведения проверок деятельности самих СРО аудиторов и по прекращению деятельности саморегулируемых организаций аудиторов во внесудебном порядке (исключение из госреестра), что определено в статье 21 307-ФЗ (п.5, части 3-5) и статье 22 307-ФЗ (п.8, ч.3).
4.1.6. Таким образом положения 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», передающие в компетенцию госрегулятора (Минфина РФ) полномочия по утверждению профессиональных стандартов, кодекса профессиональной этики, правил независимости, контроля за их исполнением и право применения мер дисциплинарного воздействия, вплоть до лишения права осуществления профессиональной деятельности – полностью исключает возможность реализации принципов саморегулирования аудиторской деятельности в Российской Федерации, установленных ФЗ 315 «О саморегулируемых организациях».
4.2. Анализ требований действующего законодательства об обеспечении имущественной ответственности при осуществлении аудиторской деятельности. «Компенсационные фонды».
4.2.1. Способы обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами определены в статье 13 315-ФЗ, а именно:
«1. Саморегулируемая организация вправе применять следующие способы обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами:
1) создание системы личного и (или) коллективного страхования;
2) формирование компенсационного фонда».
4.2.2. В п.3 статьи 13 315-ФЗ определено, что «в случае применения в качестве способа обеспечения ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами системы личного и (или) коллективного страхования минимальный размер страховой суммы по договору страхования ответственности каждого члена не может быть менее чем тридцать тысяч рублей в год».
4.2.3. Соответственно, в случае применения в качестве способа обеспечения ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами формирование компенсационного фонда, он должен формироваться, в соответствии с п.2 статьи 13 315-ФЗ «исключительно в денежной форме за счет взносов членов саморегулируемой организации в размере не менее чем три тысячи рублей в отношении каждого члена».
4.2.4. Пунктом 4 статьи 13 315-ФЗ (в ред. ФЗ от 22.07.2008 № 148-ФЗ) установлено, что Федеральными законами могут устанавливаться иные требования, соответственно:
4.2.4.1. к «страхованию ответственности членов саморегулируемой организации», чем те, которые предусмотрены 315-ФЗ (при выборе в качестве способа обеспечения ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами системы личного и (или) коллективного страхования);
4.2.4.2. «к порядку формирования компенсационного фонда саморегулируемой организации, его минимальному размеру, размещению средств такого фонда», чем те, которые предусмотрены 315-ФЗ (при выборе в качестве способа обеспечения ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами формирование компенсационного фонда).
4.2.5. Первоначальная редакция части 3, пункта 3 статьи 3 315-ФЗ, формулирующая одно из обязательных требований для признания некоммерческой организации «саморегулируемой», предполагала одновременно оба способа обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами, а именно:
«обеспечение саморегулируемой организацией дополнительной имущественной ответственности каждого ее члена перед потребителями произведенных товаров (работ, услуг) и иными лицами посредством установления в отношении членов саморегулируемой организации требования страхования, указанного в пункте 1 части 1 статьи 13 настоящего Федерального закона, и посредством формирования компенсационного фонда саморегулируемой организации»;
в результате чего саморегулируемые организации были лишены права выбора способа обеспечения имущественной ответственности членов, предоставленного им пунктом 3 статьи 13 315-ФЗ, а именно:
4.2.6. Федеральным законом от 22.07.2008 № 148-ФЗ была принята новая редакция части 3, пункта 3 статьи 3 315-ФЗ, устраняющая имеющееся противоречие статье 13 315-ФЗ, а именно:
«обеспечение саморегулируемой организацией дополнительной имущественной ответственности каждого ее члена перед потребителями произведенных товаров (работ, услуг) и иными лицами в соответствии со статьей 13 настоящего Федерального закона»,
т.е. была исключена обязательность применения одновременно обоих способов обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами, и предоставлена возможность выбора одного из двух способов обеспечения имущественной ответственности:
либо создание системы личного и (или) коллективного страхования, либо формирование компенсационного фонда. При этом соответствующие изменения в проект ныне действующего 307-ФЗ внесены не были.
4.2.7. Поскольку разработчиками 307-ФЗ не были учтены изменения внесенные в редакцию пункта 4 статьи 13 315-ФЗ, принятые ФЗ от 22.07.2008 № 148-ФЗ, все СРО аудиторов, наряду с принятием решения об обеспечении имущественной ответственности своих членов перед потребителями аудиторских услуг и иными лицами системы страхования, вынуждены формировать и «обслуживать» компенсационные фонды в соответствии с действующими нормами 307-ФЗ (в части создания) и 315-ФЗ (в части размещения).
4.2.8. В соответствии с информацией, публикуемой СРО аудиторов на своих сайтах в сети Интернет, по состоянию на 13.01.2012 в их Компенсационных фондах было аккумулировано за счет взносов более 108 миллионов рублей (!), находящихся на счетах управляющих компаний:
№
п/п
|
Наименование СРО
|
Количество членов
|
Размер компфонда, (рублей)
|
Примечание
|
Физлица
|
Юрлица
|
1
|
НП «Аудиторская Ассоциация Содружество»,
|
2 950
|
753
|
11 670 000
|
Дата актуальности информации, указанная на сайте ААС - 01.09.11
|
2
|
НП «Аудиторская Палата России»
|
6 983
|
1 121
|
28 046 000
|
Дата актуальности информации, указанная на сайте АПР - 31.12.10
|
3
|
НП «Российская коллегия аудиторов»
|
3 358
|
778
|
14 441 000
|
Дата актуальности информации, указанная на сайте РКА - 30.09.11
|
4
|
НП «Гильдия аудиторов ИПБР»
|
5 535
|
1 151
|
21 209 000
|
Информация на сайте отсутствует, данные получены расчетным путем
|
5
|
НП Московская аудиторская палата»
|
5 336
|
1 069
|
22 649 000
|
Дата актуальности информации, указанная на сайте МоАП - 01.10.11
|
6
|
НП «Институт Профессиональных Аудиторов»
|
2 568
|
299
|
10 022 000
|
Дата актуальности информации, указанная на сайте ИПАР - 30.09.11
|
|
Всего:
|
|
|
108 037 000
|
|
4.2.9. Денежные средства компенсационного фонда (далее – «Компфонд») не могут являться средством обеспечения саморегулируемой организацией аудиторов дополнительной имущественной ответственности каждого ее члена перед потребителями аудиторских услуг и иными лицами, поскольку до настоящего времени отсутствуют государственные регламенты его расходования и пополнения.
4.2.10. СРО аудиторов не являются ни инвестиционными, ни страховыми институтами и не могут эффективно использовать средства Компфондов. В соответствии со ст.13 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» размещение средств Компфонда должно осуществляться через управляющую компанию, а контроль за соблюдением установленных ограничений размещения и инвестирования средств Компфонда должен осуществляться специализированным депозитарием за счет взносов членов СРО аудиторов.
4.2.11. В настоящее время, взносы в Компфонд являются абсолютно «нерентабельными» инвестициями для членов и обязательным условием для СРО аудиторов. Более эффективным инструментом для обеспечения ответственности членов СРО является страхование ответственности.
4.2.12. Процесс формирования и движения средств Компфонда требует существенных дополнительных затрат СРО аудиторов по учету, размещению, контролю за их использованием.
4.2.13. В случае же совершения выплат из Компфонда, его размер должен быть восстановлен за счет дополнительных равных взносов от всех членов СРО аудиторов - это несколько тысяч платежей и учетных записей по каждому случаю выплаты! А если кто-то из членов не оплатит взнос в Компфонд по объективным причинам, то сумма неоплаченных взносов должна будет вновь разделена между всеми членами СРО аудиторов. При этом саморегулируемая организация подвергается риску приостановления или прекращения статуса СРО аудиторов за невозможность соблюдения данного требования.
4.2.14. Доход, полученный от размещения и инвестирования средств Компфонда СРО аудиторов, должен направляться на пополнение Компфонда в соответствии с п.4 ст.13 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»- и не может быть направлен на развитие деятельности СРО аудиторов. При этом получаемый доход подлежит налогообложению за счет взносов членов СРО аудиторов!
4.2.15. С учетом ограничения всеми СРО аудиторов разовых сумм выплат из Компфонда, именуемого на проводимых дискуссиях «общаком», представляется, что избранная для аудиторов модель дополнительной имущественной ответственности членов СРО аудиторов, никоим образом не может выполнить предназначенную роль, не улучшает качество оказываемых аудиторами услуг и должна быть заменена на страхование профессиональной ответственности.
4.2.16. Представляется, что сложившаяся ситуация может устроить только аудиторские компании с иностранным участием, осуществляющим свою деятельность в РФ, получившим доступ к российскому рынку аудиторских услуг, уплатив по 5 тысяч рублей в Компфонд. Но никак не отражает интересы ни государства, ни заказчиков аудиторских услуг, ни пользователей финансовой (бухгалтерской) отчетностью, ни саморегулируемых организаций аудиторов.
4.3. Предложения по внесению изменений в действующее законодательство, с целью обеспечения реальной имущественной ответственности аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов перед потребителями аудиторских услуг и иными лицами.
4.3.1. Представляется целесообразным не тратить время и средства на совершенствование явно «неудачной» модели дополнительной имущественной ответственности членов СРО аудиторов, никоим образом не улучшающей качество оказываемых ими услуг, а направить усилия и собранные средства на разработку системы страхования профессиональной ответственности, создание реального механизма защиты и возмещения потерь потребителей услуг от возможного непрофессионализма.
4.3.2. Изъять из действующего законодательства, регулирующего аудиторскую деятельность, понятие «компенсационный фонд» и заменить его на «страхование профессиональной ответственности» в размере, соответствующем объему оказываемых услуг, в соответствии с действующей мировой практикой.
4.3.3. Аккумулированные в СРО аудиторов средства компенсационных фондов направить на совершенствование саморегулирования, в т.ч. на разработку системы страхования профессиональной ответственности, или вернуть членам СРО аудиторов.
4.3.4. Федеральным законом от 01.07.2010 № 136-ФЗ в п.1 статьи13 действующего 307-ФЗ введен дополнительный подпункт (4.1), предоставляющий аудиторским организациям и индивидуальным аудиторам право «страховать ответственность за нарушение договора оказания аудиторских услуг и (или) ответственность за причинение вреда имуществу других лиц в результате осуществления аудиторской деятельности». Представляется целесообразным перенести его в пункт 2 статьи 13, сделав страхование ответственности обязанностью, а не правом аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов при осуществлении аудиторской деятельности, как во всем цивилизованном мире.
|
