13.Проведение Общего собрания акционеров в форме заочного голосования
Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.
Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.
По решению Совета директоров Общества бланк бюллетеня может быть направлен акционерам Общества электронной почтой и/или факсимильным сообщением.
Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 3 (Трех) рабочих дней после окончания приема бюллетеней. Оба экземпляра подписываются Председателем Общего собрания акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
14.Совет директоров Общества
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества от имени и в интересах всех акционеров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных п. 11.7. главы 11 настоящего Устава;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
избрание Генерального директора Общества и определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества, принимает решение о заключении, изменении и прекращении договора с управляющей организацией;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
образование фондов специального назначения Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции Генерального директора Общества;
создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, утверждение положений о филиалах и представительствах, а также внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (в том числе изменение сведений о наименованиях и местах нахождения филиалов и представительств Общества) и их ликвидацией;
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;
одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
принятие решений об участии, об изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций (долей) и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций);
утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций;
предварительное одобрение заключения Обществом всех кредитных договоров, договоров займа, договоров поручительства, принятия Обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передача имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен отдельным решением Совета директоров;
предварительное одобрение сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
предварительное одобрение всех сделок (взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно недвижимого имущества (в том числе, залог), а также пользованием недвижимым имуществом (в том числе, аренда, субаренда), за исключением сделок аренды (субаренды) недвижимого имущества (в том числе земельных участков), заключаемых на срок один год и более, которые подлежат предварительному одобрению Общим собранием акционеров Общества».
предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;
утверждение финансового плана Общества и отчетов об итогах их выполнения;
избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
принятие решения о привлечении Генерального директора к дисциплинарной ответственности, а также о его поощрении в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
рассмотрение организационной структуры Общества и изменений в нее;
утверждение перечня ключевых показателей эффективности деятельности Общества;
принятие решения о выдвижении Генерального директора Общества для представления к государственным наградам;
иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
Совет директоров принимает решения по иным вопросам, отнесенным ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
15.Избрание Совета директоров Общества
Количественный состав Совета директоров Общества составляет 5 (пять) человек.
Члены Совета директоров Общества избираются на Общем собрании акционеров Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Совета директоров Общества на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 12.1 главы 12 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров.
Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также выполняет иные функции в соответствии с внутренним документом Общества, регулирующим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.
16.Заседания Совета директоров Общества
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества, регулирующим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.
Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или Генерального директора Общества.
Председатель Совета директоров Общества обязан созвать заседание Совета директоров Общества в течение 2 (Двух) календарных дней с момента получения соответствующего требования о созыве заседания Совета директоров Общества.
В случае, если Председатель Совета директоров Общества не созывает заседание Совета директоров Общества после получения требования о созыве, заседание Совета директоров созывается в течение 2 (Двух) календарных дней членом Совета директоров Общества, Ревизионной комиссией Общества, Аудитором Общества или Генеральным директором Общества, направившими соответствующее требование о созыве заседания Совета директоров Общества.
Заседание Совета директоров Общества правомочно (кворум), если на нем присутствует не менее 3 (Трех) членов Совета директоров.
При определении наличия кворума и результатов голосования учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества принимает решения при совместном присутствии членов Совета директоров Общества (собрание) либо заочным голосованием.
Решения Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.
На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
17.Единоличный исполнительный орган Общества
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.
Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.
Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым с ним Обществом.
Трудовой договор от имени Общества подписывается лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Генеральный директор избирается Советом директоров Общества на срок до 3-х лет. Срок полномочий Генерального директора определяется Советом директоров.
Условия трудового договора с Генеральным директоров Общества определяются Советом директоров Общества.
Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора Общества осуществляются лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров Общества.
Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества.
Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым с ним Обществом.
Одновременно с принятием решения о прекращении полномочий Генерального директора Совет директоров Общества обязан принять решение о возложении обязанностей Генерального директора Общества на его заместителя (либо о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества) и об обращении к акционеру (акционерам), являющимся владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, с предложением представить кандидатуры на должность Генерального директора Общества.
Акционер (акционеры), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе представить кандидатуру на должность Генерального директора Общества и направить соответствующее предложение в Совет директоров Общества в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента получения обращения Совета директоров Общества.
В случае если акционером (акционерами), являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, в установленный срок не представлены кандидаты на должность Генерального директора Общества, Совет директоров Общества вправе представить кандидатуру на должность Генерального директора Общества.
Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
Генеральный директор:
обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;
организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;
с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров Общества распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества;
выдает доверенности от имени Общества, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях – в организациях – профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;
издает приказы, утверждает (принимает) должностные инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
утверждает организационную структуру Общества, штатное расписание Общества;
назначает руководителя филиала и руководителя представительства Общества;
осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;
не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества;
обеспечивает подготовку и проведение общих собраний акционеров;
предоставляет Совету директоров Общества доклад о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам I, II и III кварталов. Доклад предоставляется в в течение 30 дней со дня окончания соответствующего квартала. Помимо докладов о результатах финансово-хозяйственной деятельности по итогам I, II и III кварталов Совет директоров Общества вправе в любое время запросить, а Генеральный директор обязан в течение двух недель предоставить информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества;
организует работу по заключению коллективного договора, подписывает его от имени работодателя;
решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров и Общества.
Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров.
В случае временного отсутствия Генерального директора (в связи с болезнью, нахождением в командировке, отпуске) исполнение его обязанностей на основании приказа Генерального директора Общества может быть возложено на одного из его заместителей или другое должностное лицо Общества.
Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему).
В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.
Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
|
