Тема 6. Деятельность общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов ао (зао, оао, аор)
Основные вопросы
Общее собрание акционеров: назначение, компетенция, состав, организация и проведение.
Совет директоров: назначение, компетенция, состав и его формирование, обязанности членов, организация и проведение, вознаграждение и ответственность.
Исполнительные органы: назначение, компетенция, состав и формирование, обязанности, организация работы, вознаграждение и ответственность.
Литература
Федеральный закон от 8.01.98 № 6- ФЗ. О несостоятельности (банкротстве).
Федеральный закон от 23.06.99 № 117- ФЗ. О защите конкуренции на рынке финансовых услуг.
Федеральный закон от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» №39.
Федеральный закон от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» №208.
Постановления ФКЦБ РФ № 421/р от 04.04.2002 «О рекомендациях к применению кодекса корпоративного поведения».
Корпоративное управление: Учебное пособие / В.Г. Антонов, В.К. Крылов, А.Ю. Кузьмичев и др.; Под ред. В.Г. Антонов. - 2-e изд., перераб. и доп. – М.: ФОРУМ, ИНФРА-М, 2012
Оганесян Т.Л., Оганесян Л.Л. Корпоративное управление. Учебно-методическое пособие. – Краснодар: ЮИМ, 2009. – 81 с.
Оганесян Т.Л. Корпоративное управление. Учебно-методическое пособие. – Краснодар: ЮИМ, 2010. – 114 с.
Иванова Е.А. Корпоративное управление: учеб. пособие / Е.А. Иванова, Л.В. Шишкина: под ред. В.Ю. Наливайского. – Ростов н/Д: Феникс, 2007. – 256 с. – (Высшее образование).
Корпоративное управление: учебное пособие / Е.А. Иванова, Л.В. Шишкина; под ред. проф. В.Ю. Наливайского. – Ростов н/Д.: «Феникс», 2007. – 256 с. – (Высшее образование).
Тарасевич Л.С. Теория корпоративных финансов: учебник: [для вузов] / Л.С. Тарасевич, П.И. Гребенников, А.И. Леусский. – М.: Высш. образование, 2008. – 257 с.: ил.
Управление корпоративными изменениями по критерию устойчивости / [Ю.П. Анискин, П.А. Бульканов, М.А. Нечепуренко, и др.]; под ред. Ю. П. Анискина; Моск. гос. ин-т электрон. техники (Технич. ун-т), Междунар. акад. менеджмента, Междунар. акад. науки и практики орг. пр-ва. – М.: Омега-Л, 2009. – 404 с.: ил.
Темы рефератов
Система корпоративного управления.
Институт независимых директоров.
Координация деятельности общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов.
Вопросы для контрольной работы
Задание 1: на основе анализа ФЗ № 208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (ГД ФС РФ 24.11.1995) предоставить обоснованное письменное заключение по следующей ситуации:
Миноритарные акционеры ОАО сочли незаконными условия дополнительной эмиссии акций (79% от уставного капитала), размещенных по закрытой подписке. Совет директоров эмитента предложил акционерам, не согласным с условиями размещения данной эмиссии, выкуп их акций по явно заниженной цене 105 руб. за акцию. Акционеры обратились за помощью в ФСФР России. В сумме они имели около 30% голосов и могли заблокировать эмиссию на собрании. Однако пассивность многих из них привела к тому, что блокирующего пакета миноритарные акционеры просто не набрали и не сумели заблокировать решение.
После принятия решения об эмиссии была сформирована коалиция из 20 акционеров, в руках которых находилось около 9% общего количества голосующих акций, с целью объединения усилии по защите своих прав и назначения соответствующей рыночной цены выкупа акций. Акционеры решили добиться либо отмены сделки, либо предложения нормальной цены выкупа со стороны совета директоров. В установленные сроки они подали эмитенту встречные оферты с ценой выкупа акций, равной 875 руб. Длившиеся более четырех месяцев переговоры с представителем эмитента в итоге закончились компромиссом: акционерам было предложено продать свои акции по цене, почти в шесть раз превышающей первоначальную оферту.
Разработать тактику судебной защиты прав и законных интересов акционеров.
Предположить исход ситуации в случае после вступления в силу изменений к Закону об АО, гласящих о предоставлении права преимущественного приобретения акций, размещаемых по закрытой подписке в случае голосования «против» принятия такого решения или непринятия участия в голосования.
Задание 2 на основе анализа Постановления ФКЦБ РФ № 421/р от 04.04.2002 «О рекомендациях к применению кодекса корпоративного поведения» предоставить обоснованное письменное заключение по следующей ситуации:
ОАО осуществило план консолидации акций в отношении дочернего предприятия. По решению совета директоров дочернего предприятия 30 ноября 2008 года состоялось внеочередное собрание его акционеров. Обыкновенные акции компании в количестве 1200 единиц будут конвертированы в соотношении четыре к одному, привилегированные акции в количестве 400 единиц – три к одному. У владельцев мелких пакетов акций «дочки» оставалось два выхода: продать их своей компании или на рынке либо обменять на акции материнской компании. В начале сентября материнская компания сделала миноритарным акционерам «дочки» публичную оферту: обменять их пакеты на акции материнской компании. Акции «дочки» неликвидны, а обменные условия позволяют поменять их по текущей рыночной цене. «Дочка» также готова выкупить свои акции у акционеров по сопоставимой цене.
Однако некоторые миноритарные акционеры «дочки» не согласились с условиями материнской компании, также не согласился с ними и пять дочерних предприятий, которые планируют добиться отмены этих условий. В том же ноябре одна из дочерних компаний подала иск в Краснодарский арбитражный суд для получения запрета на проведение собрания акционеров и регистрацию новых консолидированных акций в ФСФР России.
Сформулировать, в каких действиях содержится нарушение прав акционеров?
Спроектировать варианты развития ситуации в случае судебной и внесудебной защиты.
Задание 3: в компании 113 акционеров. Акционер А, владеющий 11% обыкновенных акций компании, потребовал созыва внеочередного общего собрания акционеров для прекращения полномочий действующего совета директоров и избрания нового.
Определить:
Имеет ли акционер А право предлагать кандидатов в члены Совета директоров?
Имеют ли другие акционеры право предлагать кандидатов в члены Совета директоров?
Имеют ли другие акционеры право предлагать кандидатов в члены Совета директоров, если совет директоров в данной компании избирается кумулятивным голосованием?
Задание 4: на основе анализа ФЗ № 208 от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (ГД ФС РФ 24.11.1995) и ФЗ №115 от 19.07.1998 «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) представить сравнительный анализ сходств и различий в деятельности органов управления АО и АОР в табличной форме.
К функции совета директоров относят:
обеспечение эффективного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью;
определение стратегии развития компании;
соблюдение процедур реализации прав акционеров;
создание системы управления рисками;
утверждение процедуры внутреннего контроля;
утверждение требований к кандидатам на должности генерального директора, членов правления и топ-менеджмента, а также способов их вознаграждения.
Комитеты при совете директоров создаются для:
обсуждения голосования по стратегическим вопросам;
осуществления взаимодействия совета директоров с правлением;
подготовки рекомендаций для принятия решений по стратегическим вопросам;
предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов;
решения вопросов, связанных с выплатами дивидендов и вознаграждений;
нет правильного ответа.
Роль независимых директоров в корпорации сводится:
к арбитражной деятельности между акционерами и руководством компании;
к арбитражной деятельности между советом директоров и исполнительным руководством компании;
к аффилированной деятельности относительно самой компании и ее акционеров;
к независимой экспертизе предполагаемых к внедрению компанией проектов;
лоббированию собственных интересов.
Правление как элемент структуры корпоративного управления представлено:
директорами подразделений (топ-менеджментом);
миноритарными акционерами;
нет правильного ответа.
общим собранием акционеров;
собственником компании;
советом директоров.
Исполнительные органы компании – это:
генеральный директор;
независимые директора;
общее собрание акционеров;
правление;
совет директоров;
нет правильного ответа.
К компетенции исполнительных органов относят:
избрание членов совета директоров;
принятие решений об открытии филиалов и представительств;
решение вопросов руководства стратегической деятельностью компании;
решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью.
Миноритарные акционеры - это:
внешние акционеры;
внутренние акционеры;
крупные акционеры;
мелкие акционеры.
Исполнительные органы корпорации подотчетны:
общему собранию акционеров;
совету директоров;
верны а) и б);
нет правильного ответа.
Генеральный директор может назначаться:
общим собранием акционеров;
правлением;
советом директоров, если это закреплено в уставе;
верны а) и б);
нет правильного ответа.
Устав корпорации принимается:
исполнительными органами корпорации;
общим собранием акционеров;
советом директоров;
нет правильного ответа.
Членами совета директоров могут быть:
генеральный директор;
инсайдеры, не являющиеся членами правления;
независимый директор;
члены правления;
нет правильного ответа.
Акционерные общества имеют в своем составе наблюдательный совет (совет директоров) и правление:
да, безусловно;
да, при численности участников – владельцев голосующих акций более 50;
нет, безусловно.
Совет директоров должен создаваться:
в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50;
в акционерных обществах, в которых не создано правление;
в закрытых акционерных обществах с числом акционеров более 100.
Компетенция совета директоров может быть расширена путем предоставления ему права:
избрания ревизионной комиссии;
передачи полномочий генерального директора управляющей организации;
созыва внеочередных собраний общества;
увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
В обществе с ограниченной ответственностью исполнительный орган управления:
единоличный;
коллегиальный;
может быть как единоличным, так и коллегиальным.
Законодательство предъявляет к составу совета директоров следующие требования:
независимые директора должны составлять не менее трех четвертых состава совета директоров;
члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров;
члены ревизионной комиссии не могут составлять более трех четвертых состава совета директоров;
юридические лица не могут составлять более одной трети состава совета директоров.
Количественный состав совета директоров зависит от:
количества акционеров в обществе;
количества кандидатов, предложенных акционерами;
организационно-правой формы общества.
Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе:
аудитора общества;
комитета по кадрам и вознаграждениям;
общего собрания акционеров;
ФСФР.
Создание комитетов совета директоров предусмотрено:
кодексом корпоративного поведения;
постановлением ФКЦБ № 17/пс от 31 мая 2002 года;
ФЗ «Об акционерных обществах».
Комитеты при совете директоров имеют следующие полномочия:
одобрение сделок с заинтересованностью;
предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров;
утверждение годовых отчетов.
В соответствии с кодексом корпоративного поведения комитет совета директоров по аудиту должен:
возглавляться независимым директором и состоять из независимых и неисполнительных директоров;
состоять только из независимых директоров;
состоять только из неисполнительных директоров.
Количество и наименование комитетов совета директоров определяется:
кодексом корпоративного поведения;
решением совета директоров общества;
уставом акционерного общества.
Какой может быть структура исполнительного органа?
единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган;
единоличный исполнительный орган и управляющая организация;
коллегиальный исполнительный орган и управляющая организация;
коллегиальный исполнительный орган.
Члены совета директоров не могут быть привлечены к:
административной ответственности;
гражданско-правовой ответственности;
дисциплинарной ответственности;
уголовной ответственности.
Не несут ответственность члены совета директоров:
воздержавшиеся при голосовании;
голосовавшие «против»;
не принимавшие участия в голосовании;
подавшие заявление о досрочном сложении с себя полномочий.
Решение о привлечении управляющей организации может быть принято:
исполнительным органом общества;
комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
общим собранием акционеров;
советом директоров.
Исполнительные органы образуются:
генеральный директор - собранием, а правление - советом директоров;
общим собранием по предложению совета директоров;
правление - общим собранием, а генеральный директор – правлением;
советом директоров, если это предусмотрено уставом общества.
Компетенция правления определяется:
генеральным директором;
положением об исполнительных органах;
советом директоров;
уставом общества.
Сделки, совершаемые от имени общества, должны одобряться советом директоров, если:
любые кредитные сделки;
любые сделки с недвижимостью;
стоимость сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов общества;
стоимость сделки составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества.
Генеральный директор не имеет права одновременно являться:
председателем совета директоров;
членом комитета по кадрам и вознаграждениям;
членом ревизионной комиссии;
членом совета директоров общества.
Владельцы привилегированных акций общества:
имеют право голоса на всех общих собраниях акционеров;
имеют право голоса на общих собраниях акционеров при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
имеют право голоса при решении вопросов об увеличении уставного капитала.
Владельцы привилегированных акций общества, кроме владельцев кумулятивных акций, приобретают право голоса на всех общих собраниях акционеров по всем вопросам:
начиная с собрания, следующего за годовым собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов;
при невыплате объявленных дивидендов;
при неполной выплате объявленных дивидендов;
при указании на это в уставе общества.
Генеральный директор вступает в полномочия:
с момент подписания трудового договора;
с момента издания приказа о назначении на должность;
с момента подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования;
с момента увольнения предыдущего генерального директора.
Акция, принадлежащая акционеру, но не оплаченная в полном размере:
не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества;
не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты;
предоставляет право голоса в объеме, соответствующем оплате акции;
предоставляет право голоса в полном объеме.
Акционер, владеющий 2% акций общества, имеет право:
вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества;
знакомиться с документами бухгалтерского учета общества;
требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Право знакомиться с содержанием устава общества имеют:
акционеры, владеющие более 25% акций общества;
акционеры, владеющие не менее 10% акций общества;
все акционеры.
Акционер, владеющий не менее чем 10% акций общества, не имеет право:
знакомиться с протоколами коллегиального исполнительного органа общества;
требовать внеочередной проверки внешним аудитором;
требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Акционер, владеющий 1% акций общества, имеет право:
вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества;
знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при условии, что этот акционер включен в данный список;
требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества внешним аудитором;
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Контрольные вопросы
Что представляет собой общее собрание акционеров как элемент системы корпоративного управления?
Какова компетенция совета директоров, его назначение и порядок деятельности?
Какие основные направления совершенствования деятельности совета директоров Вы можете предложить?
Исполнительные органы: структура и назначение?
Ответственность общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов.
Самоконтроль
Изучив данную тему, Вы должны:
Знать систему органов управлениями корпоративными образованиями.
Пояснить иерархию и соподчиненность органов управления корпорацией.
Раскрыть назначение, компетенцию, состав, организацию и проведение заседаний органов управления корпорацией.
Выявить основные направления повышения эффективности деятельности органов управления корпорацией.
Найти применение теоретическим моделям построения систем управления в ходе деловых игр.
|
