Проект кодекс корпоративного управления
Скачать 1.33 Mb.
|
4.4. Функции и полномочия корпоративного секретаря. 247. К функциям корпоративного секретаря рекомендуется относить: 1) организацию подготовки и проведения общих собраний акционеров общества; 2) обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров; 3) обеспечение раскрытия информации и хранения корпоративных документов общества; 4) обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов; 5) обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг; 6) обеспечение реализации и контроль исполнения установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров; 7) незамедлительное информирование совета директоров о всех выявленных нарушениях законодательства, а также внутренних документов общества;8) участие в совершенствовании корпоративного управления общества. 248. Для выполнения возложенных на него функций корпоративный секретарь должен быть наделен необходимыми полномочиями: 1) запрашивать и получать документы общества; 2) в рамках своей компетенции выносить вопросы на рассмотрение органов управления общества; 3) требовать от должностных лиц и сотрудников общества соблюдения законодательства, устава и внутренних документов общества. V. Система вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества Обществу рекомендуется следовать политике вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества, разработанной и принятой советом директоров. 5.1. Основные задачи системы вознаграждения членов совета директоров 249. К основным задачам системы вознаграждения членов совета директоров относятся: 1) обеспечение возможности привлекать и удерживать в составе совета высококвалифицированных директоров; 2) сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров; 3) обеспечение полной прозрачности всех материальных выгод, предоставляемых членам совета директоров, в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров за выполнение своих обязанностей. 5.2. Подходы к определению вознаграждения, компенсаций и иных выплат членам совета директоров 5.2.1. Фиксированное годовое вознаграждение. 250. Фиксированное годовое вознаграждение является предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров. Фиксированное вознаграждение должно отражать ожидаемые временные затраты директора, связанные с подготовкой и участием в заседаниях совета директоров. Желательно, чтобы размер фиксированного вознаграждения был дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в совете директоров общества, с тем чтобы отразить дополнительные временные затраты, сопряженные с выполнением функций председателя совета, члена комитета, председателя комитета. 251. Рекомендуется, чтобы общество сформулировало и опубликовало четкую политику в отношении посещаемости заседаний совета директоров в составе положения о совете директоров или положения о вознаграждении совета. В рамках политики посещаемости, общество может определить, что выплата годового фиксированного вознаграждения в полном размере обусловлена определенным уровнем посещаемости в форме личного присутствия на заседаниях совета директоров по итогам года. Если фиксированное вознаграждение выплачивается директору в течение года (ежемесячно или ежеквартально), а по итогам года его показатель посещаемости не достигает установленного обществом минимума, общество в соответствии с принятой политикой посещаемости может требовать частичного или полного возврата директором вознаграждения, выплаченного ему в течение года. Любые требования к посещаемости заседаний и условия выплаты фиксированного вознаграждения могут применяться к действующему составу совета лишь в том случае, если они были утверждены и опубликованы до проведения общего собрания акционеров, на котором произошло избрание действующего состава совета директоров. 252. Независимо от содержания политики общества в отношении посещаемости заседаний, рекомендуется, чтобы данные об индивидуальной посещаемости раскрывались ежегодно в составе годового отчета и странице общества в сети Интернет. 5.2.2. Вознаграждение за участие в заседании. 253. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров нежелательна. Посещение заседаний совета является базовой обязанностью директора и не должно премироваться - соответствующие временные затраты должны учитываться при определении размера фиксированного годового вознаграждения. 5.2.3. Краткосрочная мотивация. 254. Не рекомендуется применение любых форм краткосрочной мотивации в отношении членов совета директоров (неисполнительных директоров), поскольку при этом нарушается принцип сближения материальных интересов директоров и долгосрочных интересов акционеров. К краткосрочной относится любая программа мотивации, предусматривающая оценку результатов деятельности и премирование по итогам периода длительностью не более трех лет. 5.2.4. Владение акциями общества. 255. Рекомендуемым подходом к мотивации директоров в обществах, акции которых котируются на организованном рынке ценных бумаг, является стимулирование через владение акциями общества. Часть годового фиксированного вознаграждения директоров может выплачиваться акциями общества, причем право собственности на них должно перейти к директору немедленно, не будучи обусловленным достижением показателей в будущем. В этом заключается ключевое отличие от принципов мотивации исполнительного руководства, где такая обусловленность предпочтительна. 256. Если общество применяет практику вознаграждения членов совета директоров акциями общества, совет директоров по рекомендации комитета по вознаграждениям должен предложить общему собранию акционеров включить в положение о вознаграждении совета директоров четкие и прозрачные требования, регламентирующие владение акциями членами совета директоров. Эти требования должны стимулировать накопление доли участия и долгосрочное владение акциями членами совета директоров, например, посредством требования о минимальном сроке владения, или минимальном размере владения, или комбинации таких требований. Оптимальной с точки зрения долгосрочной мотивации является такая система требований, которая позволяет директору реализовать основную часть принадлежащих ему акций общества лишь по истечении определенного срока (не менее одного года) после его выхода из состава совета директоров общества. 257. Рекомендуется, чтобы политика владения акциями общества членами совета директоров содержала запрет на использование директорами любых механизмов хеджирования, нивелирующих мотивационный эффект от долгосрочного владения акциями. 258. Обществу рекомендуется предусмотреть и внедрить процедуры мониторинга соблюдения директорами требований в отношении владения акциями и механизмов хеджирования. 5.2.5. Компенсация расходов. 259. Членам совета директоров должны возмещаться расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний, и прочими поездками, совершаемыми в рамках деятельности совета директоров и комитетов совета директоров. 260. Не рекомендуется предоставление членам совета директоров компенсации иных расходов, а также предоставление (неисполнительным) директорам пенсионных отчислений, программ страхования (помимо страхования ответственности директора и страхования, связанного с поездками в рамках работы совета директоров), инвестиционных программ и прочих льгот и привилегий. Обществу рекомендуется создать и опубликовать политику возмещения расходов, которая должна содержать информацию о подлежащих возмещению расходах и уровне обслуживания, на который может претендовать член совета директоров в рамках выполнения своих обязанностей. 5.2.6. Выходное пособие. 261. Не рекомендуется предусматривать для (неисполнительных) членов совета директоров какие-либо выплаты или выходные пособия в случае прекращения полномочий в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. 5.3. Подходы к определению вознаграждения, компенсаций и иных выплат членам исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. 262. Действуя от лица акционеров и в соответствии с их долгосрочными интересами, совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям должен разработать, утвердить и обеспечить надзор за внедрением в обществе системы вознаграждения ключевых членов исполнительных органов. 263. Уровень вознаграждения исполнительных органов должен быть достаточным для того, чтобы привлекать и сохранять в штате, а также мотивировать руководителей, имеющих необходимые профессиональные качества для эффективного управления компанией. Для достижения этих целей общество не должно выплачивать своим руководителям вознаграждение, превышающее необходимый уровень. При формировании и пересмотре системы вознаграждения ключевых членов исполнительных органов, комитет по вознаграждениям совета директоров должен провести анализ и представить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения, в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными в данном случае понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, под долгосрочными – за период не менее 5 лет. 264. Комитету по вознаграждениям и совету директоров рекомендуется тщательно анализировать относительный размер переменных и постоянных составляющих системы вознаграждения на этапе формирования и корректировки системы. Если переменные элементы представляют собой значительную часть системы вознаграждения ключевых руководителей, рекомендуется, чтобы не менее половины целевого размера переменной составляющей вознаграждения приходилось на долгосрочную программу мотивации. В целях обеспечения баланса краткосрочных и долгосрочных стимулов, общество может также предусмотреть отложенную выплату бонуса по итогам года, например, равными частями в течение последующих трех лет. 5.3.1. Фиксированное вознаграждение. 265. При определении размера фиксированного вознаграждения, обществу рекомендуется учитывать все льготы и привилегии, предоставляемые ключевым руководителям, а также источники дохода, связанные с их членством в органах управления иных обществ, в том числе дочерних и зависимых. 266. При проведении сравнительного анализа с сопоставимыми компаниями, комитету по вознаграждениям рекомендуется взвешенно подходить к позиционированию целевого уровня вознаграждения. Стремление к установлению вознаграждения выше, чем в сопоставимых компаниях, не всегда оправдано и может способствовать витку роста вознаграждения в отрасли. 5.3.2. Краткосрочная мотивация. 267. Обществу рекомендуется предусмотреть систему краткосрочной мотивации для ключевых руководителей с тем, чтобы мотивировать их к ежедневной продуктивной работе. Рекомендуется, чтобы результаты в рамках программы краткосрочной мотивации оценивались по итогам года, или же периода от одного до трех лет, если это обусловлено деятельностью общества. 268. Не рекомендуется проводить оценку результатов общества и индивидуальной работы исполнительных органов по итогам периода длительностью менее одного года. 269. Комитету по вознаграждения рекомендуется разработать, при необходимости привлекая независимых консультантов, набор индивидуализированных ключевых показателей, на основе которых строится система краткосрочной мотивации. Выбранные показатели должны быть актуальными и увязанными с долгосрочной стратегией общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц), а их целевые значения – требовательными. Комитет выносит ключевые составляющие программы краткосрочной мотивации на утверждение совета директоров общества, и впоследствии обеспечивает надзор за внедрением и исполнением программы. 5.3.3. Долгосрочная мотивация. 270. Комитет по вознаграждениям должен рассмотреть целесообразность внедрения в обществе программы долгосрочной мотивации, с учетом ожидаемой мотивационной эффективности, объективности долгосрочных показателей и стоимости реализации в обстоятельствах общества. При наличии у общества акций в свободном обращении, обществу рекомендуется внедрить программу долгосрочной мотивации с использованием акций общества или производных инструментов. 271. Рекомендуется, чтобы предоставление акций или производных финансовых инструментов в рамках программы долгосрочной мотивации производилось равномерно, с ежегодным интервалом. При этом рекомендуется предусмотреть, чтобы право реализации акций или исполнения опциона наступало не ранее чем через три года с момента предоставления акции или инструмента. Рекомендуется, чтобы право реализации или исполнения, по истечении соответствующего периода, было обусловлено достижением определенных показателей общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц), в том числе и нефинансовых, если такие показатели применимы. 5.3.4. Выходные пособия. 272. Рекомендуется, чтобы размер выходного пособия в случае досрочного прекращения полномочий ключевых членов исполнительных органов, так называемых «золотых парашютов», не превышал двукратного размера годового фиксированного вознаграждения. 273. Для осуществления более высоких выплат при увольнении членов исполнительных органов следует представить веские обоснования таких выплат, утвердить соответствующее решение на заседании совета директоров и раскрыть общественности информацию о причинах столь высоких выплат. 274. Не рекомендуется предусматривать досрочное право реализации акций или исполнения опционов, предоставленных в рамках программы долгосрочной мотивации, в случае досрочного прекращения полномочий членов исполнительных органов. 5.3.5. Неправомерно полученные поощрительные выплаты. 275. Общество должно стремиться к тому, чтобы в случае выявления фактов манипуляции показателями отчетности, а также в случае выявления иных недобросовестных действий членов исполнительных органов, нацеленных на формальное достижение показателей программ мотивации и совершенных в ущерб долгосрочным интересам акционеров общества, неправомерно полученные средства были возвращены обществу. 5.3.6. Учет рисков. 276. Желательно, чтобы оценка результатов деятельности общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц) в рамках краткосрочной и долгосрочной программ мотивации происходила в контексте рисков, которые несет общество (группа организаций, состоящая из общества и подконтрольных ему юридических лиц), с тем, чтобы избежать создания стимулов к рискованным управленческим решениям, наносящим ущерб долгосрочным интересам акционеров. В особенности последнее обстоятельство актуально для кредитных организаций, которым рекомендуется опираться на принципы Совета по финансовой стабильности (Financial Stability Board) и Базельского комитета по банковскому надзору (Basel Committee on Banking Supervision) при построении методологии и процедур корректировки результатов деятельности с учетом рисков общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц). 5.4. Раскрытие информации о политике вознаграждений. 277. Обществу рекомендуется раскрывать информацию о принятой в обществе политике вознаграждения членов совета директоров, включая цели и условия получения вознаграждения, а также о вознаграждении и (или) компенсации, выплаченным каждому члену совета директоров, и о владении акциями общества, в годовом отчете и на корпоративном сайте общества в сети Интернет. |
Похожие:
 | Обязанности совета директоров и роль заинтересованных лиц в области корпоративного управления Четвертое заседание круглого стола по вопросам корпоративного управления в России | | Кодекс корпоративного поведения и деловой этики 1Общие положения... Кодекс предназначен также для адаптации новых сотрудников Банка к корпоративной культуре, трудовому распорядку, проявлению других... |
| Дементьева А. Г., зам декана факультета Международного бизнеса и... Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения... | | Кодекс корпоративного управления защитит миноритариев и срежет "золотые... Цб в понедельник 3 марта ликвидировал преемницу фсфр службу Банка России по финансовым рынкам (сбрфр), создав вместо нее 9 подразделений,... |
| Самосудов М. В., к э. н., вице-президент Института корпоративного... На карточках написаны названия рыб, нужно за 1 минуту отобрать, карточки с названиями морских рыб, за правильный ответ 1 балл, неправильный... | | Методические указания по выполнению самостоятельной работы студентов по дисциплине Казахстан. Его основой служит Конституция Республики Казахстан, принятая 30 августа 1995 г., Конституционное право, Уголовный кодекс... |
| Развитие социальной ответственности бизнеса как инструмента совершенствования... Работа выполнена на кафедре социальной политики и управления социальными процессами Академии труда и социальных отношений | | Реферат отчета по нир на тему: «Кодекс и библиотека лучшей практики... Кодекс лучшей практики, библиотека лучшей практики, Муниципальное образование, городской округ, муниципальный район, поселение, Самарская... |
| Реферат называется «Кодекс Наполеона и современное право» Кодекс Наполеона кодекс гражданского права Франции, разработанный группой юристов в начале XIX века, во время правления Первого Консула... | | Www e Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Шаблон Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Марджи Алипранди Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Сайт Mediactivist ru Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Реферат по дисциплине «Проблемы корпоративного права» Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей... |
| Положение о комиссии по чрезвычайным ситуациям Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Линн Эндрюс – Полет седьмой луны Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
