Проект кодекс корпоративного управления
Скачать 1.33 Mb.
|
Комитет по аудиту. 181. Комитет по аудиту создается в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. 182. Основными задачами комитета по аудиту являются: 1) в области финансовой отчетности: а) контроль полноты, точности и достоверности финансовой отчетности общества; б) анализ существенных аспектов учетной политики общества; в) участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении финансовой отчетности общества; 2) в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления: а) контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур внутреннего контроля и управления рисками общества, компонентов корпоративного управления и подготовку предложений по их совершенствованию; б) анализ и оценка исполнения политики в области управления рисками и внутреннего контроля; в) контроль соблюдения обществом требований законодательства, а также этических норм, правил и процедур общества, требований бирж; 3) в области проведения внешнего и внутреннего аудита: а) обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита; б) рассмотрение политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите); в) рассмотрение плана деятельности подразделения внутреннего аудита; г) рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения внутреннего аудита и размере его вознаграждения; д) рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на реализацию функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное осуществление функции внутреннего аудита; е) оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита; ж) рассмотрение вопросов о необходимости создания функции внутреннего аудита (в случае ее отсутствия в обществе) и предоставление результатов рассмотрения совету директоров общества; з) оценка независимости и объективности внешнего аудитора общества, включая оценку кандидатов в аудиторы общества, выработку предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешнего аудитора общества, по оплате его услуг и условиям его привлечения, и) надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключения аудитора; к) обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита и внешним аудитором общества; 4) в отношении противодействия недобросовестным действиям работников общества и третьих лиц7: а) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников общества и третьих лиц, а также иных нарушениях в обществе; б) надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации; в) контроль реализации мер, принятых исполнительными органами общества по фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и иных нарушениях. 183. Комитет по аудиту рекомендуется формировать целиком из независимых директоров. 184. Рекомендуется, чтобы, по крайней мере, один из членов комитета, являющийся независимым директором, обладал опытом и знаниями в области подготовки, аудита, анализа и оценки финансовой отчетности. 185. Обществу рекомендуется публично раскрывать информацию о подготовленной комитетом по аудиту оценке аудиторского заключения, представленного внешним аудитором, а также информацию о наличии в составе комитета независимого директора, обладающего опытом и знаниями в области подготовки, аудита, анализа и оценки финансовой отчетности. 186. Комитет по аудиту может приглашать на свои заседания, по мере необходимости, любых должностных лиц общества, руководителя подразделения внутреннего аудита и представителей внешнего аудитора общества, а также на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов по вопросам повестки дня. 187. Рекомендуется не реже одного раза в квартал проводить встречи комитета по аудиту или его председателя с руководителем подразделения внутреннего аудита общества по вопросам, относящимся к компетенции внутреннего аудита. Комитет по вознаграждениям. 188. Комитет по вознаграждениям способствует формированию в обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены совета директоров, члены исполнительных органов и иные ключевые руководящие работники общества. 189. В состав комитета по вознаграждениям рекомендуется включать только независимых директоров. Не рекомендуется, чтобы председателем комитета по вознаграждениям являлся председатель совета директоров общества. 190. К задачам комитета по вознаграждениям рекомендуется отнести: 1) разработку и периодический пересмотр политики общества по вознаграждению членам совета директоров, членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, в том числе разработку параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов; 2) надзор за внедрением и реализацией политики общества по вознаграждению и различных программ мотивации; 3) предварительную оценку работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации; 4) разработку условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками общества, включая все материальные обязательства общества и условия их предоставления; 5) выбор независимого консультанта по вопросам политики вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а если политика общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта – определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии; 6) разработку рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря общества, а также предварительную оценку работы корпоративного секретаря общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря общества; 7) составление отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов исполнительных органов, иных ключевых руководящих работников общества и членов совета директоров для включения в годовой отчет и иные документы общества. Комитет по номинациям. 191. Комитет по номинациям способствует усилению профессионального состава и эффективности работы совета директоров, формируя рекомендации в процессе выдвижения кандидатов в совет директоров. 192. Большинство членов комитета должны быть независимыми директорами. Если председателем комитета по номинациям является председатель совета директоров общества, он не может выполнять функции председателя на заседании комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания. 193. В случае отсутствия возможности сформировать отдельный комитет по номинациям, его функции могут быть переданы иному комитету совета директоров, например, комитету по корпоративному управлению или комитету по вознаграждениям. 194. К задачам комитета по номинациям рекомендуется отнести: 1) анализ состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета, определение приоритетных направлений для усиления состава совета; 2) взаимодействие с акционерами в контексте поиска кандидатов в совет директоров общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, и не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров; 3) анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров общества, на основе всей доступной комитету информации. Формирование и публичное распространение рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания в совет директоров общества. 4) описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров в рамках их работы в совете директоров общества, включая ожидания в отношении времени, уделяемого вопросам, связанным с деятельностью общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания; 5) проведение процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, формирование рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет общества; 6) формирование программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, нацеленного на эффективное ознакомление новых директоров с деловой практикой, организационной структурой, ключевыми активами и стратегией, ключевыми работниками общества, а также с процедурами работы совета директоров, надзор за практической реализацией вводного курса; 7) анализ текущих и ожидаемых потребностей общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц; 8) формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря общества; 9) формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества; 10) подготовка отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы общества. 195. Определение методологии самооценки и выбор независимого консультанта по оценке предварительно проводятся комитетом по номинациям и утверждаются советом директоров. Комитет по стратегии. 196. Комитет по стратегии способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе. 197. К задачам комитета комитет по стратегии рекомендуется отнести: 1) определение стратегических целей деятельности общества, контроль реализации стратегии общества, выработка рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества; 2) разработка приоритетных направлений деятельности общества; 3) выработке рекомендаций по дивидендной политике общества; 4) оценка эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе; 5) предварительное рассмотрение и выработка рекомендаций по вопросам участия общества в других организациях (в том числе по вопросам прямого и косвенного приобретения и отчуждения долей в уставных капиталах организаций, обременения акций, долей); 6) оценка добровольных и обязательных предложений о приобретении ценных бумаг общества; 7) рассмотрение финансовой модели и модели оценки стоимости бизнеса общества и ее бизнес-сегментов; 8) рассмотрение вопросов реорганизации и ликвидации общества и подконтрольных ему организаций; 9) рассмотрение вопросов изменения организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций; 10) рассмотрение вопросов реорганизации бизнес-процессов общества и подконтрольных ему юридических лиц. Комитет по корпоративному управлению. 198. Комитет по корпоративному управлению способствует развитию и совершенствованию системы корпоративного управления в обществе путем предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, относящихся к компетенции совета директоров, регулирования взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительными органами общества, а также взаимодействия с подконтрольными обществу юридическими лицами, другими заинтересованными лицами. Комитет по этике. 199. Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет подтверждает соответствие деятельности компании этическим принципам, которые могут быть зафиксированы в корпоративном кодексе этики, вырабатывает предложения по внесению изменений в кодекс, формулирует свою позицию по вопросам возможного конфликта интересов работников общества, анализирует причины конфликтных ситуаций, возникающих из-за несоблюдения этических норм и стандартов. III. Исполнительные органы общества Система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, в интересах общества и его акционеров осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам. 3.1. Исполнительные органы общества должны осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества. 200. Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления. 201. На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, задач, стратегии и политики общества. 202. Исполнительные органы обязаны служить интересам общества, то есть осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение акционерами дивидендов, так и возможность развития самого общества. 203. Исполнительные органы должны действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества, ежегодно утверждаемым советом директоров общества. Исполнительные органы должны согласовывать с советом директоров совершение сделок, не соответствующих финансово-хозяйственному плану. В связи с этим обществу рекомендуется во внутренних документах определить процедуру совершения сделок, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана. 3.2. Исполнительные органы общества должны совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя. 204. Лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа (генеральный директор, управляющая организация, управляющий) и члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) должны разумно и добросовестно действовать в интересах общества и его акционеров. Обязанность указанных лиц действовать добросовестно и разумно в интересах общества означает, что они должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах. 205. Деятельность исполнительных органов в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния с целью спровоцировать совершение действий или принятия решений в ущерб интересам общества и его акционеров. В этой связи должны быть предприняты все разумные усилия для предотвращения возникновения подобных ситуаций. В частности, члены исполнительных органов, а также их близкие родственники не должны принимать подарки (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий) или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность исполнительных органов или на принимаемые ими решения, что должно быть специально отражено во внутренних документах общества. 206. В обязанности членов исполнительных органов общества входит обеспечение деятельности общества в строгом соответствии с законодательством, уставом и внутренними документами общества, а также в соответствии с политикой, проводимой советом директоров общества. Члены исполнительных органов общества обязаны следить за тем, чтобы в своей деятельности общество избегало незаконных действий, выплат или методов работы, и незамедлительно докладывать о таких фактах в письменном виде совету директоров общества. Рекомендуется, чтобы исполнительные органы ежемесячно отчитывались перед советом директоров о своей деятельности. Кроме того, исполнительные органы должны так наладить работу в обществе, чтобы система сбора, обработки и предоставления актуальной информации о численных финансовых и материальных показателях деятельности общества служила исполнительным органам для принятия обоснованных управленческих решений. 207. Исполнительные органы должны учитывать в принятии решений как финансовые, так и социальные и экологические аспекты деятельности общества. 208. Поскольку лица, входящие в состав исполнительных органов общества, осуществляют руководство текущей деятельностью общества, то есть на ежедневной основе принимают решения по вопросам, возникающим в ходе его хозяйственной деятельности, они должны иметь достаточно времени для надлежащего исполнения возложенных на них обязанностей. |
Похожие:
 | Обязанности совета директоров и роль заинтересованных лиц в области корпоративного управления Четвертое заседание круглого стола по вопросам корпоративного управления в России | | Кодекс корпоративного поведения и деловой этики 1Общие положения... Кодекс предназначен также для адаптации новых сотрудников Банка к корпоративной культуре, трудовому распорядку, проявлению других... |
| Дементьева А. Г., зам декана факультета Международного бизнеса и... Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения... | | Кодекс корпоративного управления защитит миноритариев и срежет "золотые... Цб в понедельник 3 марта ликвидировал преемницу фсфр службу Банка России по финансовым рынкам (сбрфр), создав вместо нее 9 подразделений,... |
| Самосудов М. В., к э. н., вице-президент Института корпоративного... На карточках написаны названия рыб, нужно за 1 минуту отобрать, карточки с названиями морских рыб, за правильный ответ 1 балл, неправильный... | | Методические указания по выполнению самостоятельной работы студентов по дисциплине Казахстан. Его основой служит Конституция Республики Казахстан, принятая 30 августа 1995 г., Конституционное право, Уголовный кодекс... |
| Развитие социальной ответственности бизнеса как инструмента совершенствования... Работа выполнена на кафедре социальной политики и управления социальными процессами Академии труда и социальных отношений | | Реферат отчета по нир на тему: «Кодекс и библиотека лучшей практики... Кодекс лучшей практики, библиотека лучшей практики, Муниципальное образование, городской округ, муниципальный район, поселение, Самарская... |
| Реферат называется «Кодекс Наполеона и современное право» Кодекс Наполеона кодекс гражданского права Франции, разработанный группой юристов в начале XIX века, во время правления Первого Консула... | | Www e Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Шаблон Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Марджи Алипранди Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Сайт Mediactivist ru Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Реферат по дисциплине «Проблемы корпоративного права» Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей... |
| Положение о комиссии по чрезвычайным ситуациям Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Линн Эндрюс – Полет седьмой луны Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
