Проект кодекс корпоративного управления
Скачать 1.33 Mb.
|
2.2.2. Определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности общества, в том числе внешнего аудита. 84. Уставом общества рекомендуется отнести к компетенции совета директоров утверждение общей политики в области внутреннего контроля и управления рисками и возложить на исполнительные органы (руководство) общества ответственность перед советом директоров за создание и функционирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом соответствующие процедуры должны предусматривать своевременное уведомление совета директоров о существенных недостатках в системе внутреннего контроля. 85. Совету директоров рекомендуется оценивать социальные, этические, экологические и иные нефинансовые риски, которым подвержено общество, а также устанавливать приемлемую величину рисков для общества и требовать от исполнительных органов отчитываться об управлении рисками. 86. При утверждении процедур по управлению рисками совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для общества в целом при соблюдении законодательства, требований внутренних документов и устава общества, а также к выработке адекватных стимулов для деятельности исполнительных органов общества, его структурных подразделений и отдельных работников. 87. Совету директоров рекомендуется, как минимум, один раз в год организовывать анализ и оценку функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля. Анализ и оценка могут основываться на данных отчетов, регулярно получаемых от исполнительных органов (руководства) общества, отчетов подразделения внутреннего аудита и внешнего аудитора, собственных наблюдениях совета директоров, информации из других источников. Общества, как правило, не должны участвовать в операциях и заключать сделки, связанные с повышенным риском потери капитала и инвестиций. 88. Рекомендуется, чтобы общество публично раскрывало информацию об исполнении членами совета директоров обязанностей, связанных с их ролью в организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. 2.2.3. Обеспечение прозрачных механизмов по избранию совета директоров и исполнительных органов общества. 89. Избрание членов совета директоров и образование исполнительных органов общества должно осуществляться посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров и исполнительных органов требованиям законодательства и задачам, стоящим перед обществом. 90. В этой связи акционеры должны иметь возможность получить полную информацию о кандидатах в члены совета директоров и исполнительных органов общества. В частности, непосредственно после утверждения перечня кандидатов обществу рекомендуется раскрывать информацию о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру в состав указанных органов, возрасте, образовании кандидата, сведения о занимаемых им за период не менее последних 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах, а также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах, письменное согласие на избрание, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, сведения о соответствии требованиям, предъявляемым к независимым директорам (в случае выдвижения кандидатом в члены совета директоров), а также иную информацию, способную оказать влияние на исполнение им соответствующих обязанностей, и иную информацию, которую кандидат укажет о себе. Аналогичная информация должна предоставляться также при подготовке и проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров общества. 91. Обществу в его внутренних документах рекомендуется предусмотреть меры, которые должны быть предприняты для выполнения требований законодательства или рекомендаций настоящего Кодекса. Кроме того, рекомендуется предлагать для избрания в совет директоров кандидатов, отвечающих критериям независимости и обладающих признанной, в том числе среди портфельных инвесторов, высокой деловой репутацией, и заблаговременно сообщать акционерам о выдвижении таких кандидатов и сведения о них. 2.2.4. Контроль за деятельностью исполнительных органов общества. 92. Исполнительные органы общества подотчетны акционерам и совету директоров общества. Однако акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества, как правило, только на годовом общем собрании, что не обеспечивает эффективный контроль за их деятельностью. Поэтому основную роль в контроле за деятельностью исполнительных органов играет совет директоров общества. 93. Такой контроль предполагает возможность совета директоров предварительно рассматривать кандидатуры в состав исполнительных органов и право приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), избранного общим собранием акционеров. Компетенция совета директоров по приостановлению полномочий единоличного исполнительного органа должна быть предусмотрена уставом общества. 94. В уставе общества рекомендуется предусмотреть, что утверждение условий договоров с членами исполнительных органов общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относится к компетенции совета директоров. 95. В обществах, имеющих значительное число подконтрольных им юридических лиц, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении выдвижения кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных юридических лиц. 96. Если образование исполнительных органов общества осуществляется общим собранием акционеров, рекомендуется в уставе общества отнести к компетенции совета директоров вопрос о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего), а также сроки и основания приостановления полномочий такого лица, в частности, если выявлены нарушения в исполнении этим лицом своих обязанностей. 2.2.5. Разработка политики в области вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества. 97. Обществу рекомендуется разработать и внедрить политику вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества. 98. Рекомендуется чтобы разработкой политики общества в области вознаграждения занимался специально создаваемый комитет совета директоров по вознаграждениям. 99. Политика вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества должна отвечать принципам прозрачности, подотчетности и учитывать роль указанных лиц в деятельности общества. 100. Политика вознаграждения совета директоров должна основываться на стимулировании сближения интересов директоров и акционеров и регламентировать все виды вознаграждения и компенсации расходов, выплачиваемых членам совета директоров, включая вознаграждение за участие в работе комитетов, за выполнение функций председателя совета директоров и председателя комитета, а также все иные формы вознаграждения членов совета директоров, если они применяются в обществе. 101. В свою очередь система вознаграждения исполнительного руководства и ключевых сотрудников должна выстраиваться в соответствии с долгосрочными интересами общества и быть обусловлена объективными результатами деятельности общества (группы организаций, состоящей из общества и подконтрольных ему юридических лиц). В ней должен быть определен состав ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых распространяется данная политика. Указанная политика должна регламентировать все формы вознаграждения и прочих материальных выгод, включая компенсации расходов, льготы, пенсионные отчисления, страховые премии и прочие выплаты, предоставляемые членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества, а также членам их семей как самим обществом, так и его подконтрольными юридическими лицами. 102. Политика вознаграждения также должна включать критерии оценки деятельности (ключевые показатели эффективности) членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, объективные механизмы определения размера условного вознаграждения в контексте достижения коллективных и индивидуальных показателей. 103. Совету директоров рекомендуется предпринимать действия, нацеленные на возмещение обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной и/или долгосрочной мотивации. 2.2.6. Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества. 104. Совет директоров должен способствовать урегулированию корпоративных конфликтов, всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав. 105. Обществу рекомендуется реализовывать систему корпоративного управления, обеспечивающую равенство условий для всех акционеров, включая миноритарных акционеров и иностранных акционеров. 106. Общество обязано принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию. 107. Ключевая роль в данных процессах должна отводиться совету директоров. Особую роль в предотвращении корпоративных конфликтов должны играть независимые директора общества, которые должны предварительно оценивать действия и решения общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта, и при отрицательном заключении которых соответствующие действия (решения) не рекомендуется совершать (принимать). 108. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы исполнительных органов общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества или в его комитет по корпоративному управлению. Члены совета директоров, интересы которого конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в работе по разрешению этого конфликта. В случае возникновения конфликта интересов у членов совета директоров с целью избежания корпоративного конфликта они должны незамедлительного заявить о возникновении конфликта интересов при принятии соответствующего решения и (или) рассмотрении соответствующего вопроса. 109. Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны или в интересах держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредованно, и должны быть обеспечены действенными средствами защиты в случае нарушения их прав. 110. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров. 111. Обществу рекомендуется создать систему по выявлению сделок общества, совершаемых в личных интересах акционеров, исполнительных органов и работников общества. Так, предотвращению возникновения конфликтов будет способствовать наличие процедур, которые обеспечивают соблюдение членами коллегиального исполнительного органа и единоличным исполнительным органом общества и иными лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделки, обязанности предоставлять обществу информацию о такой заинтересованности. 112. Для исключения конфликта интересов исполнительным директорам рекомендуется воздерживаться от участия в голосовании при утверждении условий договоров с членами исполнительных органов общества и не присутствовать лично при обсуждении соответствующих вопросов. 2.2.7. Контроль за раскрытием информации обществом предоставлением информации акционерам. 113. Своевременное и полное раскрытие информации является важнейшим инструментом для формирования долгосрочных отношений доверия с акционерами, способствует повышению стоимости общества и привлечению им капитала, поддержанию доверия к обществу со стороны заинтересованных лиц (партнеров, клиентов, поставщиков, общественности, государственных органов). В этой связи осуществление контроля за раскрытием обществом информации, а также за предоставлением информации акционерам является одной из важнейших функций совета директоров. В целях реализации этой функции совету директоров рекомендуется разработать и утвердить информационную политику общества, которая должна предусматривать соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов. 114. Рекомендуется закрепить информационную политику общества во внутреннем документе общества, который утверждается советом директоров. 115. Совету директоров рекомендуется возложить на комитет совета директоров или корпоративного секретаря общества обязанности по текущему контролю за соблюдением требований законодательства в отношении раскрытии информации о деятельности общества, в том числе ограничений, связанных с неправомерным использованием инсайдерской информации, а также информационной политики общества. 2.2.8. Контроль за практикой корпоративного управления в обществе и оценка корпоративного управления 116. Совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает анализ на регулярной основе соответствия системы корпоративного управления в обществе целям и задачам, стоящим перед обществом, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам. 117. При проведении оценки корпоративного управления основное внимание должно уделяться разграничению полномочий и определению ответственности каждого органа общества и оценке выполнениям возложенных на них функций и обязанностей. 118. По результатам оценки совету директоров рекомендуется формулировать предложения, направленные на совершенствование практики корпоративного управления и, при необходимости, внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы общества. 2.2.9. Оценка качества работы совета директоров и исполнительных органов общества. 119. Проведение оценки качества работы совета директоров и исполнительных органов общества позволяет определить вклад членов этих органов в реализацию стратегии общества, достижение его основных целей, оценить качество единоличного исполнительного органа как руководителя, повысить вклад совета директоров в успешное развитие общества. 120. Целями такой оценки является определение степени эффективности работы совета директоров и исполнительных органов общества, соответствия их работы потребностям развития общества, активизация работы органов общества и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. 121. Рекомендуется, чтобы оценка работы совета директоров включала не только оценку его работы в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена совета директоров, включая его председателя. Оценку работы председателя совета директоров должны проводить независимые директора, с учетом мнений всех членов совета директоров. 122. Критерии оценки совета директоров должны отражать профессиональные и личные качества членов совета директоров, их независимость, слаженность работы и личное участие, а также прочие факторы, влияющие на эффективность работы совета директоров. Оценка эффективности работы совета директоров может проводиться им самостоятельно (самооценка), или же с привлечением внешней организации (консультанта), обладающей независимостью и необходимой квалификацией для проведения независимой оценки работы совета директоров. Такая оценка должна проводиться ежегодно, а независимого консультанта рекомендуется привлекать не реже одного раза в 3 года. 123. Результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании совета директоров. Председатель совета директоров и комитет по номинациям должны при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. 124. Основную роль в оценке деятельности исполнительных органов общества призван играть совет директоров. Рекомендуется, чтобы оценка работы исполнительных органов общества осуществлялась на регулярной основе не реже одного раза в год и проводилась в контексте ключевых показателей эффективности деятельности общества, утвержденных советом директоров в рамках программы краткосрочной и долгосрочной стратегии развития общества. 125. Рекомендуется, чтобы оценку работы исполнительных органов общества проводил комитет по вознаграждениям, и результат оценки, включая рекомендации в отношении выплачиваемого вознаграждения, действий дисциплинарного характера, исключения из состава исполнительных органов и расторжения трудового договора, утверждал совет директоров. 126. Рекомендуется основные результаты оценки качества работы совета директоров и исполнительных органов общества раскрывать в годовом отчете общества. В случае, если к оценке работы совета директоров привлекался внешний консультант, рекомендуется включить в соответствующий раздел годового отчета заверение независимого консультанта о том, что представленная информация достоверно отражает основные выводы, представленные независимым консультантом по итогам оценки. |
Похожие:
 | Обязанности совета директоров и роль заинтересованных лиц в области корпоративного управления Четвертое заседание круглого стола по вопросам корпоративного управления в России | | Кодекс корпоративного поведения и деловой этики 1Общие положения... Кодекс предназначен также для адаптации новых сотрудников Банка к корпоративной культуре, трудовому распорядку, проявлению других... |
| Дементьева А. Г., зам декана факультета Международного бизнеса и... Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения... | | Кодекс корпоративного управления защитит миноритариев и срежет "золотые... Цб в понедельник 3 марта ликвидировал преемницу фсфр службу Банка России по финансовым рынкам (сбрфр), создав вместо нее 9 подразделений,... |
| Самосудов М. В., к э. н., вице-президент Института корпоративного... На карточках написаны названия рыб, нужно за 1 минуту отобрать, карточки с названиями морских рыб, за правильный ответ 1 балл, неправильный... | | Методические указания по выполнению самостоятельной работы студентов по дисциплине Казахстан. Его основой служит Конституция Республики Казахстан, принятая 30 августа 1995 г., Конституционное право, Уголовный кодекс... |
| Развитие социальной ответственности бизнеса как инструмента совершенствования... Работа выполнена на кафедре социальной политики и управления социальными процессами Академии труда и социальных отношений | | Реферат отчета по нир на тему: «Кодекс и библиотека лучшей практики... Кодекс лучшей практики, библиотека лучшей практики, Муниципальное образование, городской округ, муниципальный район, поселение, Самарская... |
| Реферат называется «Кодекс Наполеона и современное право» Кодекс Наполеона кодекс гражданского права Франции, разработанный группой юристов в начале XIX века, во время правления Первого Консула... | | Www e Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Шаблон Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Марджи Алипранди Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Сайт Mediactivist ru Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Реферат по дисциплине «Проблемы корпоративного права» Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей... |
| Положение о комиссии по чрезвычайным ситуациям Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Линн Эндрюс – Полет седьмой луны Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
