Проект кодекс корпоративного управления
Скачать 1.33 Mb.
|
2.4.2. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров. 151. Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров. 152. Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в шесть недель, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом его работы. План работы должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Такой перечень, который может изменяться и дополняться, должен формироваться с учетом мнения лиц и органов, имеющих в соответствии с законодательством и уставом общества право требовать созыва заседания совета директоров. 153. Не позднее одного месяца с даты проведения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров, рекомендуется проводить первое заседание совета директоров для избрания председателя совета директоров, определения, подтверждения либо корректировки приоритетных направлений деятельности общества, формирования комитетов совета директоров и избрания председателей комитетов. 154. Для обеспечения эффективности работы совета директоров рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров. 155. Заседания совета директоров должны быть той площадкой, на которой вырабатываются решения совета директоров. Рекомендуется организация работы совета директоров, при которой обсуждение вопросов и выработка решений по ним занимает не менее 80 процентов времени заседания совета директоров (остальное время отводится на технические вопросы, такие как зачитывание вопросов, доклады и голосование). В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совету директоров рекомендуется относиться ко всем акционерам справедливо. 156. В обществе должна существовать возможность проведения заседаний совета директоров как в очной, так и в заочной формах. При проведении заседаний в заочной форме необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам. Предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров. 157. Во внутренних документах общества рекомендуется закрепить положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме при определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании, определить порядок получения письменного мнения члена совета директоров общества, обеспечивающий его оперативное направление и получение (например, посредством телефонной или электронной связи). Также рекомендуется соответствующие заседания совета директоров проводить в форме, предоставляющей членам совета директоров возможность участия в заседаниях, обсуждения и голосования по вопросам повестки дня дистанционно - посредством конференц и видео-конференц связи. 158. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. К числу таких вопросов относятся, в частности: 1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества; 2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; 3) предварительное утверждение годового отчета общества; 4) избрание и переизбрание председателя совета директоров; 5) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров; 6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров; 7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций общества) или ликвидации общества; 8) одобрение существенных сделок общества; 9) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором; 10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему; 11) рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц; 12) вопросы, связанные с поступлением в общество обязательного или добровольного предложения; 13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций); 14) рассмотрение финансовой деятельности общества за отчетный период (квартал, год); 15) вопросы, связанные с листингом и делистином акций общества. 159. В уставе или во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть право акционера, владеющего определенным процентом голосующих акций, требовать созыва заседания совета директоров для целей инициирования рассмотрения наиболее важных вопросов, связанных с деятельностью общества. Не рекомендуется устанавливать соответствующий порог в размере более 2 процентов голосующих акций. 160. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. 161. Уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета директоров, форме проведения и повестке дня этого заседания необходимо осуществлять в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, который, как правило, не должен быть менее 5 календарных дней. Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам совета директоров направляются материалы, относящиеся к вопросам повестки дня. Перед обсуждением вопросов, предварительное рассмотрение которых осуществлялось комитетами совета директоров, члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с заключениями соответствующих комитетов. 162. Внутренними документами общества рекомендуется предусмотреть наиболее приемлемые для членов совета директоров форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи). 163. Внутренними документами общества рекомендуется предусмотреть, что если повестка дня заседания совета директоров включает вопрос об образовании исполнительных органов общества, то рекомендуется, чтобы членам совета директоров предоставлялось письменное согласие кандидата занять соответствующую должность. При отсутствии письменного согласия рекомендуется обеспечить личное присутствие кандидата на заседании совета директоров и подтверждение им в устной форме своего согласия занять соответствующую должность. 164. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей, включая информацию о подконтрольных обществу юридических лицах. Важно, чтобы члены совета директоров имели возможность получить всю необходимую информацию и имели возможность запрашивать информацию у общества и получать ответы на свои запросы. Все члены совета директоров должны в равной степени иметь право на доступ к документам общества и подконтрольных ему юридических лиц. Рекомендуется исходить из того, что наличие в затребованных членом совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не препятствует их предоставлению. Член совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность, а соответствующая обязанность должна быть закреплена внутренними документами общества. В подтверждение принятия обязанности по сохранности конфиденциальной информации от члена совета директоров может требоваться выдача соответствующей расписки. Общество не должно отказывать в предоставлении членам совета директоров информации на том основании, что, по мнению общества, запрошенная информация не имеет отношения к повестке дня заседания или компетенции совета директоров. 165. В обществе должна быть создана система, обеспечивающая регулярное поступление информации членам совета директоров о наиболее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности общества и подконтрольных ему юридических лицах, а также об иных событиях, затрагивающих интересы акционеров. Кроме того, во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества своевременно предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повестки дня заседаний совета директоров и по запросам любого члена совета директоров, а также определить ответственность за неисполнение указанной обязанности. Рекомендуется также предусмотреть, что информация предоставляется исполнительными органами в соответствии с установленными в обществе процедурами, в частности, если в обществе введена должность корпоративного секретаря общества, - через корпоративного секретаря общества. 2.4.3. Процедура определения кворума заседаний совета директоров должна обеспечивать участие квалифицированного большинства избранных членов совета директоров и независимых директоров. 166. Избирая совет директоров, акционеры рассчитывают на то, что члены совета директоров в максимальной степени проявят свои личные и профессиональные качества. Поэтому каждому члену совета директоров следует активно участвовать в работе совета директоров, в том числе в обсуждении вопросов повестки дня заседаний, в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов совета директоров. В этой связи членам совета директоров рекомендуется заранее уведомлять совет директоров о невозможности своего участия в заседании совета директоров с объяснением причин. При этом в протоколе заседания совета директоров рекомендуется указывать информацию о том, как голосовали независимые директора по вопросам повестки заседания. 167. Члены совета директоров, особенно впервые избранные в его состав, должны иметь возможность в краткие сроки получить достаточное представление о стратегии общества, существующей в обществе системе корпоративного управления, системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между исполнительными органами общества, и иную существенную информацию о деятельности общества. В этой связи обществу рекомендуется разработать порядок ознакомления с указанной информацией вновь избранных членов совета директоров. 168. Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей. Поэтому совету директоров рекомендуется разработать для своих членов правила их участия в работе органов управления других юридических лиц, которые должны ими соблюдаться в случае их избрания (назначения) в состав органов управления других юридических лиц. 169. В годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет обществу рекомендуется раскрывать информацию о количестве заседаний совета директоров, его комитетов в течение прошедшего года, с указанием формы проведения заседания и присутствия членов совета директоров на этих заседаниях. 170. В целях обеспечения максимального учета мнения всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества, рекомендуется предусматривать уставом общества, что решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов. К таким вопросам рекомендуется отнести: 1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества; 2) утверждение дивидендной политики общества; 3) вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации общества; 4) вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций; 5) одобрение существенных сделок, принятие решения о листинге акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав общества, одобрением существенных сделок общества, листингом и делистингом акций общества и (или) ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции; 6) определение цены существенных сделок общества; 7) рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных обществу юридических лиц; 8) рассмотрение рекомендаций в отношении поступившего в общество добровольного или обязательного предложения; 9) рассмотрение рекомендаций по размеру дивидендов по акциям общества. 2.4.4. Совет директоров должен создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества. 171. Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по вопросам, относящимся к его компетенции. Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров. Исходя из основных функций совета директоров в уставе или регулирующим деятельность совета директоров внутреннем документе общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания в первоочередном порядке комитета по аудиту, комитета по кадрам (номинациям, назначениям), комитета по вознаграждениям и комитета по стратегии. Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками. 172. Обществу рекомендуется раскрывать информацию о созданных комитетах, а также информацию о принятых комитетами рекомендациях. 173. В целях упорядочения деятельности комитетов совету директоров рекомендуется утвердить внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, порядок их формирования и работы. 174. Состав комитетов следует определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. Рекомендуется, чтобы каждый комитет состоял не менее чем из 3 членов совета директоров. 175. Поскольку участие в работе комитета требует от членов совета директоров обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого комитетом, рекомендуется ограничить возможность участия членов совета директоров в работе нескольких комитетов. 176. Рекомендуется, чтобы большинство в комитетах составляли независимые директора, а в тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, - независимые и неисполнительные директора. 177. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты и консультанты на временной или постоянной основе, которые не могут обладать правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета. 178. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых комитетом по аудиту, комитетом по кадрам (номинациям, назначениям) и комитетом по вознаграждениям, рекомендуется, чтобы лица, не являющиеся членами указанных комитетов, могли присутствовать на заседаниях комитетов исключительно по приглашению их председателей. 179. Основная роль в организации деятельности комитета принадлежит его председателю, главной задачей которого является обеспечение объективности при выработке комитетом рекомендаций совету директоров. Поэтому рекомендуется, чтобы комитеты совета директоров возглавлялись независимыми директорами. Председателям комитетов рекомендуется информировать председателя совета директоров о работе своих комитетов. 180. Рекомендуется, чтобы комитеты ежегодно представляли отчеты о своей работе совету директоров. |
Похожие:
 | Обязанности совета директоров и роль заинтересованных лиц в области корпоративного управления Четвертое заседание круглого стола по вопросам корпоративного управления в России | | Кодекс корпоративного поведения и деловой этики 1Общие положения... Кодекс предназначен также для адаптации новых сотрудников Банка к корпоративной культуре, трудовому распорядку, проявлению других... |
| Дементьева А. Г., зам декана факультета Международного бизнеса и... Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения... | | Кодекс корпоративного управления защитит миноритариев и срежет "золотые... Цб в понедельник 3 марта ликвидировал преемницу фсфр службу Банка России по финансовым рынкам (сбрфр), создав вместо нее 9 подразделений,... |
| Самосудов М. В., к э. н., вице-президент Института корпоративного... На карточках написаны названия рыб, нужно за 1 минуту отобрать, карточки с названиями морских рыб, за правильный ответ 1 балл, неправильный... | | Методические указания по выполнению самостоятельной работы студентов по дисциплине Казахстан. Его основой служит Конституция Республики Казахстан, принятая 30 августа 1995 г., Конституционное право, Уголовный кодекс... |
| Развитие социальной ответственности бизнеса как инструмента совершенствования... Работа выполнена на кафедре социальной политики и управления социальными процессами Академии труда и социальных отношений | | Реферат отчета по нир на тему: «Кодекс и библиотека лучшей практики... Кодекс лучшей практики, библиотека лучшей практики, Муниципальное образование, городской округ, муниципальный район, поселение, Самарская... |
| Реферат называется «Кодекс Наполеона и современное право» Кодекс Наполеона кодекс гражданского права Франции, разработанный группой юристов в начале XIX века, во время правления Первого Консула... | | Www e Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Шаблон Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Марджи Алипранди Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Сайт Mediactivist ru Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Реферат по дисциплине «Проблемы корпоративного права» Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей... |
| Положение о комиссии по чрезвычайным ситуациям Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Линн Эндрюс – Полет седьмой луны Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
