Проект кодекс корпоративного управления
Скачать 1.33 Mb.
|
I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав Система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать надежные способы учета прав на акции, реализацию акционерами права на участие в управлении обществом, права на получение части прибыли общества, права на получение существенной информации об обществе. Система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать равенство условий для всех акционеров – владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества. Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны его органов и контролирующих лиц, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам. 1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций. 3. Без надежной защиты права собственности, а также права распорядиться этой собственностью невозможно обеспечить инвестиционную привлекательность ценных бумаг общества. 4. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы распоряжения принадлежащими ему акциями могут быть обеспечены посредством: передачи обществом с числом акционеров менее 50 функций по ведению реестра акционеров регистратору – профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему соответствующую лицензию, что позволит снизить риски нарушения прав собственности акционеров; осуществления совместно с регистратором действий, направленных на актуализацию сведений об акционерах, содержащихся в реестре акционеров. 5. Законодательство возлагает ответственность за отражение и поддержание актуальных сведений в реестре акционеров на самих акционеров общества, которые несут риски, связанные с недостоверной или неполной информацией, содержащейся в реестре акционеров. 1.2. Законодательство относит к компетенции общего собрания решение важнейших вопросов развития и управления обществом. Право участвовать в общем собрании акционеров является основополагающим правом акционера. 6. Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка подготовки и проведения общего собрания, который обеспечивал бы равное отношение ко всем акционерам, предоставлял им максимально благоприятные возможности для участия в собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня собрания, координирования их действий, возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. 7. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания должен детально регламентироваться утвержденным общим собранием Положением об общем собрании акционеров, в котором определяются сроки и порядок совершения указанных действий органами общества и акционерами. 1.3. Порядок сообщения о проведении собрания и предоставления материалов собрания должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. 8. Акционеры должны быть своевременно уведомлены о проведении общего собрания, дате составления списка лиц, имеющих право на участие в нем, а также им должны быть предоставлены материалы собрания, в такой срок и в таком порядке, который позволял бы им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в собрании, обсудить с другими акционерами вопросы повестки дня. 9. По общему правилу сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до назначенной даты его проведения. Принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания, обществу рекомендуется сообщать о нем не менее, чем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок. 10. При информировании акционеров о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, следует раскрывать информацию о ней не менее чем за 5 дней до соответствующей даты, для того, чтобы все желающие имели возможность принять участие в общем собрании акционеров с оптимальным для них пакетом акций. 11. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и о способе такого участия. 12. Дополнительно к сведениям, которые в соответствии с законодательством должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания, в нем рекомендуется указать: 1) точное место проведения собрания, включая сведения о помещении, в котором оно будет проводиться; 2) информацию о документах, которые необходимо предъявить для допуска в помещение, в котором будет проводиться собрание. 13. Дополнительно к установленным законодательством способам уведомления акционеров о предстоящем общем собрании во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть одновременно с направлением (опубликованием, вручением) акционерам сообщения о проведении общего собрания размещение такого сообщения и материалов собрания на сайте в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (далее – сеть Интернет), электронный адрес которого включает доменное имя, права на которое принадлежат обществу (далее – сайт общества в сети Интернет). 14. Также обществу рекомендуется размещать на таком сайте информацию о проезде к месту проведения собрания, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в собрании, а также информацию о порядке удостоверения такой доверенности. 15. Поскольку в соответствии с законодательством сообщение о проведении собрания и материалы к нему направляются акционерам, права которых учитываются депозитариями, через такие депозитарии в электронной форме, рекомендуется предоставлять акционерам, права которых учитываются в реестре, возможность получать сообщение о проведении собрания и обеспечивать доступ к материалам собрания в электронной форме по заявлению акционера. 16. Большое значение для формирования у акционера объективного мнения по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был предложен тот или иной вопрос. Такая информация позволит акционеру составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рассмотрение общего собрания и, соответственно, о возможных способах его решения. В этой связи при подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов. 17. В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и его материалы, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, беспрепятственно общаться друг с другом. В период подготовки к собранию обществу следует создать необходимые технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повести дня собрания. В этих целях обществам с высокой капитализацией и большим числом акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, рекомендуется поддерживать специальный телефонный канал (горячая линия) для связи с акционерами, открывать специальный адрес электронной почты, обеспечивать работу форума по вопросам повестки дня собрания на своем сайте в сети Интернет. 18. В целях повышения обоснованности принимаемых общим собранием акционеров решений помимо обязательных материалов, предусмотренных законодательством, рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующие материалы: 1) подробные сведения о кандидатах в аудиторы общества, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы общества, и проект договора, заключаемого с аудитором общества; 2) доклады, отражающие мотивированную позицию совета директоров относительно голосования по вопросам повестки дня, а также особые мнения членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня, которые рекомендуется включать в состав протокола заседания совета директоров, на котором такое мнение было выражено; 3) рекомендации (заключения) комитетов совета директоров общества по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в том числе позицию комитетов о выдвинутых кандидатах и рекомендации о размере вознаграждения и (или) компенсации единоличного исполнительного органа (генерального директора, управляющей организации, управляющего), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), членов совета директоров общества; 4) сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если такая оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике; 5) при внесении изменений в устав общества и его внутренние документы, принятии решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – обоснование необходимости принятия соответствующих решений и последствий, наступающих для общества и его акционеров в случае их принятия; 6) при одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными; 7) полную информацию о кандидатах на должности членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, включая сведения об их опыте и биографии, а в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему – полную информацию о такой управляющей организации или управляющем; 8) подробные сведения о порядке расчета размера дивидендов по привилегированным акциям, в отношении которых в уставе общества установлен порядок их определения. 19. Обществу рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами собрания, если несмотря на опечатки и иные технические недостатки требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с материалами собрания, в том числе получение их копий. При наличии более серьезных недостатков обществу рекомендуется незамедлительно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их своевременного исправления. 1.4. Акционерам в соответствии с законодательством должна быть предоставлена возможность знакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в собрании. 20. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, позволяет акционерам оценить соотношение сил на предстоящем собрании, осуществить совместное выдвижение кандидатов для избрания в органы общества, обсудить и согласовать между собой возможные варианты голосования, а также назначить своего представителя для участия в собрании. Обществу рекомендуется обеспечить акционерам, имеющим право на ознакомление с указанным списком, возможность ознакомления с ним начиная с даты его составления. 1.5. Право акционера требовать созыва собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с неоправданными сложностями. 21. В соответствии с законодательством акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предлагать (вносить) вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров, правление, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность генерального директора. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Обществу рекомендуется в своем уставе увеличить указанный срок до 60 дней. 22. При наличии в предложении акционера опечаток и иных технических недостатков обществу рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня собрания, а выдвинутого кандидата – в список кандидатур для избрания в соответствующий орган общества, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии более серьезных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки дня собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества. 1.6. Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. 23. В целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 1000 рекомендуется включить в свой устав положение об обязательном направлении акционеру бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней. 24. Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании любого акционера и должна быть подробно определена во внутренних документах общества. Во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания акционеров, рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации. 25. Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании, зарегистрироваться. 26. Во избежание ошибок и злоупотреблений при регистрации участников собрания, а также при подведении итогов голосования обществу рекомендуется привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение не является в соответствии с законодательством обязательным. В договор на предоставление услуг счетной комиссии рекомендуется включать условия о том, что регистратор при осуществлении функций счетной комиссии обязан руководствоваться уставом и внутренними документами общества, регламентирующими подготовку и проведение собрания, а также условия об имущественной ответственности регистратора за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих функций. 27. Обществу рекомендуется при наличии соответствующих технических условий создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств. Так, в частности, в целях создания максимально благоприятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу рекомендуется предусматривать возможность заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме через «личный кабинет» на сайте общества в сети Интернет. 28. Обществу рекомендуется завершить общее собрание за один день, что позволит не допустить увеличения расходов акционеров. Если по объективным причинам завершить собрание за один день не удается, обществу необходимо продолжить его, по крайней мере, на следующий день. 29. Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым будет способствовать укреплению доверия акционеров к обществу. 30. В целях максимально полного учета мнений всех акционеров при подведении итогов голосования счетная комиссия при оценке бюллетеней должна руководствоваться принципом: не может быть признан недействительным бюллетень, из которого однозначно следует волеизъявление конкретного акционера по конкретному вопросу повестки для собрания. 31. В целях исключения злоупотреблений обществу рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (представителями регистратора, осуществляющего функции счетной комиссии) общества. При этом обществу рекомендуется предоставлять любому лицу, принимающему участие в собрании, возможность изготовления за его счет копии заполненного бюллетеня. 32. Решения общего собрания должны быть доступны для всех акционеров. В этой связи рекомендуется включать в устав общества и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания в максимально короткий срок. |
Похожие:
 | Обязанности совета директоров и роль заинтересованных лиц в области корпоративного управления Четвертое заседание круглого стола по вопросам корпоративного управления в России | | Кодекс корпоративного поведения и деловой этики 1Общие положения... Кодекс предназначен также для адаптации новых сотрудников Банка к корпоративной культуре, трудовому распорядку, проявлению других... |
| Дементьева А. Г., зам декана факультета Международного бизнеса и... Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения... | | Кодекс корпоративного управления защитит миноритариев и срежет "золотые... Цб в понедельник 3 марта ликвидировал преемницу фсфр службу Банка России по финансовым рынкам (сбрфр), создав вместо нее 9 подразделений,... |
| Самосудов М. В., к э. н., вице-президент Института корпоративного... На карточках написаны названия рыб, нужно за 1 минуту отобрать, карточки с названиями морских рыб, за правильный ответ 1 балл, неправильный... | | Методические указания по выполнению самостоятельной работы студентов по дисциплине Казахстан. Его основой служит Конституция Республики Казахстан, принятая 30 августа 1995 г., Конституционное право, Уголовный кодекс... |
| Развитие социальной ответственности бизнеса как инструмента совершенствования... Работа выполнена на кафедре социальной политики и управления социальными процессами Академии труда и социальных отношений | | Реферат отчета по нир на тему: «Кодекс и библиотека лучшей практики... Кодекс лучшей практики, библиотека лучшей практики, Муниципальное образование, городской округ, муниципальный район, поселение, Самарская... |
| Реферат называется «Кодекс Наполеона и современное право» Кодекс Наполеона кодекс гражданского права Франции, разработанный группой юристов в начале XIX века, во время правления Первого Консула... | | Www e Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Шаблон Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Марджи Алипранди Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Сайт Mediactivist ru Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Реферат по дисциплине «Проблемы корпоративного права» Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей... |
| Положение о комиссии по чрезвычайным ситуациям Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Линн Эндрюс – Полет седьмой луны Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
