Проект кодекс корпоративного управления
Скачать 1.33 Mb.
|
1.7. Установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. 33. Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов. 34. В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту и аудитору общества относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому обществу рекомендуется приглашать указанных лиц для участия в работе общего собрания акционеров общества. 35. Для того чтобы членами совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии общества были избраны лица, пользующиеся доверием акционеров, должна предоставляться возможность задать вопросы выдвинутым кандидатам, для чего обществу рекомендуется обеспечить их присутствие на собрании. 36. Участники собрания должны иметь возможность консультироваться друг с другом по вопросам, касающимся их прав как участников собрания. 37. Обществам с высокой капитализацией и большим числом акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, рекомендуется транслировать общее собрание акционеров на сайте общества в сети Интернет, использовать видеоконференцсвязь. 1.8. Подконтрольные обществу юридические лица не должны участвовать в голосовании при принятии решений общим собранием акционеров общества. 38. Законодательство предусматривает запрет на участие в управлении обществом акциями, принадлежащими самому обществу (т.н. «казначейские» акции), исходя из того, что контроль над такими акциями получают исполнительные органы общества, которые таким образом могут с помощью принадлежащих обществу акций получить контроль над обществом за счет средств самого общества, а по экономическому смыслу – за счет средств акционеров общества, что противоречит самой сути хозяйственного общества. 39. Несмотря на то, что законодательство не предусматривает аналогичного запрета в отношении акций общества, принадлежащих юридическим лицам, подконтрольным такому обществу (т.н. «квазиказначейские» акции), лучшая мировая практика исходит из недопустимости голосования «квазиказначейскими» акциями на собрании акционеров общества. В этой связи рекомендуется, чтобы подконтрольные обществу юридические лица не участвовали в голосовании при принятии решений общим собранием акционеров общества. 1.9. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества посредством установления прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов и их выплаты. 40. Информация о стратегии общества в отношении определения размера дивидендов и их выплаты необходима как существующим, так и потенциальным акционерам общества, поскольку она может значительно повлиять на их решения относительно приобретения или продажи акций общества. 41. Обществу рекомендуется утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике - внутреннем документе общества, разрабатываемом и утверждаемом советом директоров общества. 42. Для обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты в указанном Положении рекомендуется определить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом общества, минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов). 43. Для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества. 44. Положение о дивидендной политике общества рекомендуется раскрывать на сайте общества сети Интернет. 45. Обществу рекомендуется избегать включения в устав формулировок, которые могут ввести инвесторов в заблуждение относительно определения дивидендов по привилегированным акциям, поскольку такие формулировки могут создавать неопределенность в отношении того, являются ли такие привилегированные акции голосующими. 46. Решение о выплате или невыплате дивидендов не должно использоваться в качестве инструмента для перераспределения корпоративного контроля. Так, невыплата дивидендов по привилегированным акциям при наличии реальных источников для их выплаты, в результате чего владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, не может считаться надлежащей корпоративной практикой. 47. При принятии решения о размещении привилегированных акций, обществу рекомендуется размещать акции с такой же номинальной стоимостью, что и номинальная стоимость обыкновенных акций общества. 48. Рекомендации совета директоров по размеру дивидендов следует принимать не позднее принятия решения о дате проведения общего собрания акционеров и о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. 49. Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающие сведения, касающиеся размера дивидендов по акциям каждой категории (типа). 50. Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, не нарушая ограничений, установленных законодательством, ведет к формированию ложных представлений о деятельности общества. К числу таких решений относится объявление дивидендов по обыкновенным и (или) привилегированным акциям при отсутствии или недостаточности у общества чистой прибыли (консолидированной чистой прибыли в случае составления обществом консолидированной финансовой отчетности) за отчетный год или недостаточности средств фондов, специально предназначенных для выплаты дивидендов по привилегированным акциям определенного типа. 51. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение. 52. Выплачивать дивиденды рекомендуется только денежными средствами, поскольку в случае их выплаты иным имуществом существенно затрудняется оценка реально выплаченных дивидендов, а получение иного имущества в виде дивидендов может быть сопряжено для акционеров с дополнительными обязательствами и затратами. 53. В случае выплаты дивидендов денежными средствами обществу рекомендуется разъяснять акционерам важность извещения общества об изменении их данных, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.) и возникающие в связи с этим последствия. 54. Общество не должно допускать принятия решений об отмене или изменении ранее принятых решений о выплате дивидендов. 55. Обществам рекомендуется предусмотреть санкции, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов. 1.10. Общество не должно допускать ухудшения дивидендных прав существующих акционеров и «размывания» их долей при совершении корпоративных действий, а также использования иных способов получения прибыли за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. 56. Законодательство предусматривает защиту дивидендных прав акционеров в форме реализации преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций, предоставления права голоса по вопросам внесения изменений в устав, ограничивающих их права, и предоставления акционерам, проголосовавшим против или не принявшим участия в голосовании, права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. 57. Однако на практике предусмотренные законодательством средства и способы защиты дивидендных прав акционеров не всегда являются достаточными. В этой связи обществу при совершении корпоративных действий необходимо предпринимать усилия, не допускающие ухудшения дивидендных прав и неизбежного размытия долей существующих акционеров. 58. Общество и его контролирующие лица должны следить за тем, чтобы размещение обществом дополнительных акций не нарушало дивидендные права существующих акционеров. 59. Обществу рекомендуется предпринимать все меры по предотвращению получения акционерами прибыли за счет общества иными способами, помимо дивидендов и получения ликвидационной стоимости (например, с помощью трансфертного ценообразования, замещающих дивиденды внутренних займов, необоснованного оказания обществу услуг контролирующим лицом по завышенным ценам и т.п.). II. Совет директоров Система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. 60. Определение стратегии развития общества, осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов, осуществление контроля за системой управления рисками и внутреннего контроля, осуществление контроля за практикой корпоративного управления в обществе требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам относится к компетенции совета директоров общества, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей. 61. Обществу и контролирующим его лицам рекомендуется стремиться к созданию эффективного и профессионального совета директоров как органа управления, в рамках которого своевременно обсуждаются, прорабатываются и эффективно решаются отнесенные к его компетенции вопросы. 62. В уставе общества должны быть четко определена компетенция и функции совета директоров и разграничены компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров. 2.1. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе полной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности. 63. Члены совета директоров должны разумно и добросовестно, с надлежащей заботливостью и осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности исключительно в интересах общества и его акционеров, добиваться устойчивого и успешного развития общества. Кроме того, совет директоров должен учитывать интересы заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, поставщиков общества, а также населения, проживающего на территории, на которой общество осуществляет свою деятельность. В этой связи совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандартов. 64. Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска. 65. При возникновении потенциального конфликта между личными интересами члена совета директоров и интересами общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества. 66. Член совета директоров должен предпринимать максимальные усилия для участия в работе совета директоров. 67. В тех случаях, когда решения совета директоров могут иметь разные последствия для различных групп акционеров, совет директоров должен относиться ко всем акционерам справедливо. 68. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров своих обязанностей. 69. В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должностных лиц общества предоставить членам совета директоров такую информацию должна быть закреплена во внутренних документах общества. 70. Член совета директоров не может участвовать в принятии объективного решения, если существует конфликт между его личными интересами и интересами общества. 71. Под конфликтом интересов рекомендуется понимать любое противоречие между интересами общества и члена совета директоров, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член совета директоров прямо или косвенно заинтересован, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, а также занятие должностей в таких юридических лицах, либо установление с ними договорных отношений. 72. Члену совета директоров рекомендуется незамедлительно сообщить совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря общества как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения. В случае отсутствия определенного решения совета директоров по данному вопросу члену совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. Членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества. 73. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия или принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены совета директоров и их близкие родственники не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий), что должно быть специально отражено во внутреннем документе общества. 74. Рекомендуется, чтобы права и обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества. 2.2. Совет директоров должен выполнять основные функции. 2.2.1. Разработка стратегии общества. 75. В рамках реализации этой функции совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, обсудить и утвердить ключевые показатели деятельности, основные бизнес - цели общества, оценить и одобрить стратегию и бизнес-планы по основным операциям, контролировать, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными основными направлениями развития общества. 76. Совет директоров должен обеспечить, чтобы процесс выработки стратегии общества был подкреплен соответствующими ресурсами, определить формат, в котором должно быть подготовлено описание стратегии, внести свой вклад в обсуждение и обеспечить объективную оценку процесса разработки стратегии, оценить и одобрить окончательный стратегический план. 77. Стратегия и конкретные бизнес-планы должны содержать ясные критерии (по крайней мере, большая часть из которых должны быть доступна количественному измерению), в соответствии с которыми совет директоров будет отслеживать реализацию стратегии и конкретных бизнес-планов на протяжении года, а также промежуточные контрольные показатели. Эти критерии должны показывать: соответствуют ли экономические и финансовые результаты и условия деятельности общества тем, которые закладывались в план действий; реализуются ли практические шаги, направленные на выполнение стратегии. 78. Совету директоров рекомендуется периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа и членов правления (членов исполнительного руководства) о выполнении стратегии, обращая особое внимание на соответствие этого процесса поставленным критериям. 79. Будет полезным, если совет директоров на самой ранней стадии начнет принимать участие в обсуждении всех существенных изменений ранее утвержденных целей, стратегии или бизнес-планов общества. 80. Одной из основных форм реализации данной функции может являться ежегодное утверждение советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества. При этом степень детализации финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью общества. 81. При оценке выработанной стратегии общества совет директоров должен решить, является ли она реалистичной, учитывая сильные и слабые стороны общества, существующие и прогнозируемые экономические и финансовые условия деятельности. 82. В обществах, которые являются контролирующими лицами, рекомендуется определить полномочия совета директоров контролирующего общества в отношении определения стратегии развития и оценки результатов деятельности подконтрольных обществ. 83. Рекомендуется, чтобы совет директоров раз в год проводил специальное заседание, посвященное обсуждению вопросов стратегии. |
Похожие:
 | Обязанности совета директоров и роль заинтересованных лиц в области корпоративного управления Четвертое заседание круглого стола по вопросам корпоративного управления в России | | Кодекс корпоративного поведения и деловой этики 1Общие положения... Кодекс предназначен также для адаптации новых сотрудников Банка к корпоративной культуре, трудовому распорядку, проявлению других... |
| Дементьева А. Г., зам декана факультета Международного бизнеса и... Практика показывает, что наличие в компании эффективной системы корпоративного управления зачастую становится основной для привлечения... | | Кодекс корпоративного управления защитит миноритариев и срежет "золотые... Цб в понедельник 3 марта ликвидировал преемницу фсфр службу Банка России по финансовым рынкам (сбрфр), создав вместо нее 9 подразделений,... |
| Самосудов М. В., к э. н., вице-президент Института корпоративного... На карточках написаны названия рыб, нужно за 1 минуту отобрать, карточки с названиями морских рыб, за правильный ответ 1 балл, неправильный... | | Методические указания по выполнению самостоятельной работы студентов по дисциплине Казахстан. Его основой служит Конституция Республики Казахстан, принятая 30 августа 1995 г., Конституционное право, Уголовный кодекс... |
| Развитие социальной ответственности бизнеса как инструмента совершенствования... Работа выполнена на кафедре социальной политики и управления социальными процессами Академии труда и социальных отношений | | Реферат отчета по нир на тему: «Кодекс и библиотека лучшей практики... Кодекс лучшей практики, библиотека лучшей практики, Муниципальное образование, городской округ, муниципальный район, поселение, Самарская... |
| Реферат называется «Кодекс Наполеона и современное право» Кодекс Наполеона кодекс гражданского права Франции, разработанный группой юристов в начале XIX века, во время правления Первого Консула... | | Www e Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Шаблон Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Марджи Алипранди Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
| Сайт Mediactivist ru Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Реферат по дисциплине «Проблемы корпоративного права» Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей... |
| Положение о комиссии по чрезвычайным ситуациям Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа | | Линн Эндрюс – Полет седьмой луны Отделом корпоративного управления в январе-феврале 2012 года проведена следующая работа |
