СОВЕТ ПО ОБЩЕСТВЕННОМУ НАДЗОРУ ЗА РАЗВИТИЕМ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА, БУХГАЛТЕРСКОЙ (ФИНАНСОВОЙ) ОТЧЕТНОСТИ, ОРГАНИЗАЦИЕЙ ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ И САМОРЕГУЛИРОВАНИЯ АУДИТОРСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ В РФ
107045, Россия, Москва, Колокольников пер., 2/6, тел: (916) 778-83-82, Email: ar@sovnadzor.ru, www.sovnadzor.ru
К 25-летию создания в России
первой аудиторской компании «Инаудит»
Доклад
О действующей в Российской Федерации системе государственного регулирования и саморегулирования аудиторской деятельности. Предложения по реформированию.
(Том 1)
Москва 2012
«...современная демократия как власть народа не может сводиться только лишь к «походу к урнам» и им заканчиваться. Демократия, на мой взгляд, заключается как в фундаментальном праве народа выбирать власть, так и в возможности непрерывно влиять на власть и процесс принятия ею решений. А значит, демократия должна иметь механизмы постоянного и прямого действия, эффективные каналы диалога, общественного контроля, коммуникаций и «обратной связи».
А что есть «обратная связь» на практике? Растущее количество информации о политике должно перейти в качество политического участия, гражданского самоуправления и контроля. Прежде всего, это - общегражданское обсуждение законопроектов, решений, программ, принимаемых на всех уровнях государственной власти, оценка действующих законов и эффективности их применении»».
(В.В.Путин, 06 февраля 2012 года, газета «Коммерсантъ»)
«Искусство управления экономикой в современных условиях состоит, прежде всего, в точном определении необходимого соотношения между ролью государства и частной инициативой».
(В.В.Путин, 30 января 2012, газета «Ведомости»)
Содержание
|
Введение.
|
12
|
|
Раздел 1. Анализ действующей в РФ системы государственного регулирования аудиторской деятельности.
|
|
1.1.
|
Формирование системы государственного регулирования аудиторской деятельности в Российской Федерации.
|
13
|
1.2.
|
Обзор функций Министерства финансов РФ по регулированию аудиторской деятельности в РФ. Анализ выполнения требования о прекращении государством «избыточных функций по регулированию».
|
33
|
1.3.
|
Функции Министерства финансов РФ по ведению государственного реестра саморегулируемых организаций аудиторов и полномочия по исключению сведений о них из государственного реестра саморегулируемых организаций аудиторов.
|
47
|
1.4.
|
Анализ имеющихся у Министерства финансов РФ ресурсов для реализации полномочий по разработке норм профессиональной деятельности аудиторов и аудиторских организаций, правил этического поведения и независимости.
|
55
|
|
Раздел 2. Предложения по внесению изменений в действующую систему государственного регулирования аудиторской деятельности в Российской Федерации.
|
|
2.1.
|
Предложения по сокращению возложенных на Министерство финансов РФ функций и полномочий по регулированию аудиторской деятельности в Российской Федерации.
|
58
|
2.2.
|
Предложения по сокращению функций и полномочий Министерства финансов РФ в области разработки и утверждения стандартов профессиональной деятельности аудиторов, индивидуальных аудиторов, аудиторских организаций.
|
66
|
2.3.
|
Предложения по сокращению функций и полномочий Министерства финансов РФ в области контроля за соответствием федеральных стандартов аудиторской деятельности в РФ, регламентов аудиторских организаций, аудиторов и СРО аудиторов требованиям Международных стандартов аудита (МСА), разрабатываемых и утверждаемых Международной Федерацией Бухгалтеров (МФБ).
|
74
|
2.4.
|
Предложения по сокращению полномочий Министерства финансов РФ по прекращению деятельности саморегулируемых организаций аудиторов во внесудебном порядке.
|
75
|
2.5.
|
Предложения по сокращению полномочий подведомственного Министерству финансов РФ «уполномоченного федерального органа по контролю и надзору» (Росфиннадзора) по прекращению деятельности аудиторских организаций во внесудебном порядке.
|
77
|
2.6.
|
Анализ действующего порядка организации сдачи квалификационного экзамена на получение квалификационного аттестата аудитора, порядка деятельности Единой Аттестационной Комиссии (ЕАК)
|
82
|
2.6.1.
|
Анализ законодательства, регулирующего порядок прохождения аттестации для получения права осуществления аудиторской деятельностью до вступления в действие действующего 307-ФЗ.
|
82
|
2.6.2.
|
Анализ порядка выдачи квалификационного аттестата аудитора, действующий с 01.01.2010 в соответствии с 307-ФЗ. Деятельность единой аттестационной комиссии (ЕАК).
|
87
|
2.6.3.
|
Анализ реализации нового порядка сдачи квалификационного экзамена на получение квалификационного аттестата аудитора, разработанного Минфином РФ, «для вновь аттестуемых аудиторов».
|
94
|
2.6.4.
|
Анализ реализации нового порядка сдачи квалификационного экзамена, «сдаваемого в упрощенном порядке», разработанного Минфином РФ.
|
98
|
2.6.5.
|
Анализ последствий принятия федеральным законом от 01.07.2011 №136-ФЗ поправки к 307-ФЗ (часть 4.1. к статье 23), лишающей права аудиторов, имеющих бессрочные квалификационные аттестаты, выданные в соответствии с 119-ФЗ, на участие в аудиторских проверках кредитных организаций, страховых организаций, пенсионных фондов, организаций с долей государственной собственности не менее 25 процентов, государственных корпораций и государственных компаний.
|
101
|
2.6.6.
|
Предложения по изменению действующего порядка организации сдачи квалификационного экзамена на получение квалификационного аттестата аудитора, порядка деятельности ЕАК, отмене поправок к 307-ФЗ от 01.07.2012.
|
106
|
2.7.
|
Предложения по совершенствованию деятельности «совета по аудиторской деятельности при Министерстве финансов РФ».
|
110
|
2.8.
|
Предложения по совершенствованию деятельности Общественного Совета при Министерстве финансов РФ, направленные на развитие аудиторской деятельности в РФ.
|
115
|
2.9.
|
Предложение о создании «Совета по бухгалтерскому учету и аудиторской деятельности при Правительстве (Президенте) РФ».
|
117
|
|
Раздел 3. Предложения по внесению изменений в действующую систему прохождения «обязательного аудита» организациями, осуществляющими деятельность на территории Российской Федерации.
|
|
3.1.
|
Анализ изменения перечня объектов «обязательного аудита» с 1987 года по настоящее время.
|
120
|
3.2.
|
Предложения по изменению перечня организаций, подлежащих ежегодному обязательному аудиту.
|
130
|
3.3.
|
Анализ практики применения законодательной нормы об ответственности за уклонение от прохождения обязательного аудита экономических субъектов и их руководителей.
|
134
|
3.4.
|
Анализ практики применения законодательной нормы об ответственности за непредставление экономическими субъектами аудиторского заключения в составе бухгалтерской отчетности, в нарушение ст. 13 ФЗ от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
|
137
|
3.5.
|
Предложения об установлении меры ответственности за уклонение от прохождения обязательного аудита и непредставление экономическими субъектами аудиторского заключения в составе бухгалтерской отчетности, в нарушение ст. 13 ФЗ от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
|
140
|
|
Раздел 4. Анализ действующей в России системы саморегулирования аудиторской деятельности и предложения по ее совершенствованию.
|
|
4.1.
|
Анализ реализации основных принципов саморегулирования, изложенных в федеральном законе от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», при организации аудиторской деятельности в Российской Федерации.
|
142
|
4.2.
|
Анализ требований действующего законодательства об обеспечении имущественной ответственности при осуществлении аудиторской деятельности. «Компенсационные фонды».
|
150
|
4.3.
|
Предложения по внесению изменений в действующее законодательство, с целью обеспечения реальной имущественной ответственности аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов перед потребителями аудиторских услуг и иными лицами.
|
156
|
|
Раздел 5. Анализ деятельности в Российской Федерации аудиторских организаций с участием иностранных компаний и предложения по ограничению их деятельности. Предложения по государственной поддержке российского аудита.
|
|
5.1.
|
Анализ деятельности в Российской Федерации аудиторских организаций с участием иностранных компаний.
|
157
|
5.2.
|
Предложения по ограничению деятельности в Российской Федерации аудиторских организаций с участием иностранных компаний.
|
160
|
5.3.
|
О необходимости предоставления достоверной информации руководителям государства о численности и составе работников, занятых в сфере бухгалтерского учета и аудиторской деятельности и доступности указанных сведений для общественного обозрения. Об участии представителей российского профессионального сообщества в деятельности рабочей группы по формированию в РФ системы «Открытое правительство».
|
161
|
5.4.
|
Предложения о разработке государственных мер, направленных на «сохранение» национального российского аудита, российских аудиторских организаций и аудиторов.
|
164
|
Введение.
В декабре 2011 года, в связи с наличием значительного количества существенных проблем в области бухучета, отчетности и аудита в РФ, был создан «Совет по общественному надзору за развитием действующей методологии бухгалтерского учета, формированием финансовой (бухгалтерской) отчетности, организацией государственного регулирования и саморегулирования аудиторской деятельности» (далее Совет).
Учредителями Совета являются профессиональные бухгалтеры, аудиторы и пользователи финансовой (бухгалтерской) отчетностью, заинтересованные в повышении ее достоверности и прозрачности.
Основными целями Совета являются разработка предложений по совершенствованию методологии бухгалтерского учета, повышению прозрачности и достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности предприятий и организаций всех форм собственности, осуществляющих свою деятельность на территории РФ, совершенствованию системы государственного регулирования и саморегулирования аудиторской деятельности, представление соответствующих предложений органам государственной власти и регулирования в указанных областях.
Доклад «О действующей в РФ системе государственного регулирования и саморегулирования аудиторской деятельности. Предложения по реформированию» подготовлен Редакционной Коллегией, на основании поступивших предложений членов/участников и экспертов Совета.
В настоящее время продолжается работа Совета по мониторингу действующей системы бухгалтерского учета, формирования финансовой (бухгалтерской) отчетности и ее трансформации в различные международные системы бухгалтерского учета и отчетности.
С уважением,
Председатель Правления Совета по общественному надзору
за развитием бухучета, отчетности и аудита, к.э.н.
Алексей Руф
1. Анализ действующей в РФ системы государственного регулирования аудиторской деятельности.
1.1. Формирование системы государственного регулирования аудиторской деятельности в Российской Федерации.
1.1.2. Начало современной истории российского аудита в России относится к 1987 году, когда на территории бывшего СССР стали впервые создаваться совместные предприятия, в уставном фонде которых имелась доля, принадлежащая иностранным инвесторам. после принятия постановлений Правительства СССР от 13 января 1987 года №48 и №49 о создании и деятельности на территории СССР совместных предприятий, в пп. 42 и 46 которых предусматривалась обязательность аудиторских «проверок финансово-хозяйственной и коммерческой деятельности совместных предприятий в целях определения правильности налогообложения».
1.1.3. Первая аудиторская фирма на территории России (АО «Инаудит») была образована 01 октября 1987 года в соответствии с постановлением Совета Министров СССР 08.09.1987 «О создании советской аудиторской организации». Акционерами АО «Инаудит» стали: Министерство финансов СССР (которому принадлежало 55% акций), Госбанк СССР, Внешторгбанк, внешнеторговые объединения: Минвнешторга СССР, Минморфлота СССР, Минрыбхоза СССР, Минавтопрома СССР, Минстанкопрома СССР и Государственного Комитета по внешнеэкономическим связям СССР.
1.1.3. 24 сентября 1987 года состоялась учредительное собрание акционеров АО «Инаудит» на котором утвержден Устав и избраны руководящие органы Общества. Председателем Совета директоров общества стал заместитель министра финансов СССР С.М. Борисов, его заместителем – заместитель председателя правления Внешторгбанка В.В. Геращенко.
1.1.4. АО «Инаудит» было создано на базе Главного управления валютного контроля Министерства финансов СССР, сотрудниками которого была проведена большая подготовительная работа по ее созданию, изучены материалы по аудиторской практике в США, Германии, Франции, Бельгии, Великобритании, Швеции и других странах.
1.1.5. Развитие аудиторской деятельности в РФ с 1987 по 1993 год проходило в условиях практически полного отсутствия государственного регулирования. Первое упоминание об аудите в российском законодательстве появилось лишь в конце 1990 года, в блоке Законов посвященных банковской деятельности в РФ и Постановлении СМ РФ об акционерных обществах.
1.1.6. В статье 28 Закона Российской Федерации "О Центральном банке РСФСР (Банке России)" 02.12.1990 года Банку России было дано право назначать и осуществлять проверку операций банков, поручать проведение таких проверок аудиторским организациям.
1.1.7. Банк России, в соответствии со статьей 17 Закона Российской Федерации "О банках и банковской деятельности в Российской Федерации" от 02.12.1990 получил право отказывать в выдаче лицензии на проведение банковских операций и регистрации устава банков в случае неудовлетворительного финансового положения учредителей (по заключению аудиторской организации), угрожающего интересам вкладчиков и кредиторов банка.
1.1.8. Обязательность ежегодной проверки аудиторскими организациями, уполномоченными в соответствии с законодательством РСФСР на осуществление таких проверок деятельности коммерческих банков была установлена статьей 45 Закона Российской Федерации "О банках и банковской деятельности в Российской Федерации" от 02.12.1990. Кроме того, банки обязаны публиковать годовой баланс после подтверждения аудиторской организацией достоверности указанных в них сведений. Центральным банком было утверждено Временное Положение об аудите.
1.1.9. В декабре 1990 года Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 было принято "Положение об акционерных обществах". В указанном Постановлении появились новые понятия "внешнего аудита" - проведение проверки и подтверждение годовой финансовой отчетности специализированной организацией и "внутреннего аудита", осуществляемого ревизионной комиссией. Не позднее 3 месяцев после окончания финансового года его итоги должны быть утверждены годовым собранием акционеров, причем, статьей 88 Постановления установлена обязательность проверки и утверждения годового отчета назначенной общим собранием акционеров аудиторской организацией. При этом было определено: "аудитор ставит свою подпись на годовом отчете в подтверждение его соответствия имеющейся информации о реальном положении дел" (ст.155). Вопросы назначения аудитора и установления размеров оплаты его услуг были отнесены к компетенции Годового собрания акционеров (ст.98).
1.1.10. В Законе РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР" от 04.07.1991 предусмотрена обязательность проверки для целей налогообложения финансовой и коммерческой деятельности предприятий с иностранными инвестициями "аудиторскими организациями РСФСР".
1.1.11. Предприятия с иностранными инвестициями и иностранные юридические лица, в соответствии с п.10 ст.9 Закона Российской Федерации "О налоге на прибыль предприятий и организаций" от 27.12.1991 N2116-1 обязаны в установленном порядке представлять налоговым органам помимо бухгалтерского отчета или декларации о доходах "заключение аудитора" о достоверности отчета.
1.1.12. С марта 1992 года, в соответствии с приказом Минфина России от 20.03.1992 № 10 утверждающим «Положение о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации (п.81), годовая бухгалтерская отчетность предприятий и учреждений о результатах хозяйственной деятельности, имущественном и финансовом положении стала открытой к публикации для заинтересованных пользователей, а ее достоверность должна подтверждаться "независимой аудиторской организацией".
1.1.13. Органам государственного управления было предписано пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186 "О мерах по организации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий" оказывать всемерное содействие созданию и развитию сети «аудиторских фирм».
1.1.14. Страховые организации, в соответствии со ст.29 Закона Российской Федерации "О страховании" от 27.11.1992 N 4016-1, обязаны публиковать годовые балансы и счета прибылей и убытков в сроки, установленные Федеральной службой России по надзору за страховой деятельностью, после аудиторского подтверждения достоверности содержащихся в них сведений.
1.1.15. В "Положении об инвестиционных фондах" (приложение к Указу Президента РФ от 07.10.1992 N1186) дано определение "независимого аудитора инвестиционного фонда": аудиторская организация, не являющаяся аффилированным лицом этого фонда. В соответствии с п.18 указанного Положения не могли выполнять функции "независимого аудитора" лица, имеющие судимость за подделку документов, денежных знаков, ценных бумаг, хищение или взяточничество и другие корыстные преступления. Финансовый отчет по итогам года инвестиционного фонда, в соответствии с п.37 Положения удостоверяется независимым аудитором. Фонд обязан ежеквартально публиковать информацию о стоимости активов фонда, удостоверенную заключением "независимого аудитора". Акт или другой документ, составленный по результатам "аудиторской проверки", является неотъемлемой частью годового отчета о деятельности инвестиционного фонда.
1.1.16. В соответствии с п.11 Инструкции Минфина РФ от 03.03.1992 N2 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации" регистрирующие органы отвечают за полноту сведений, представленных в эмиссионном проспекте (информации), а также осуществляют контроль за соблюдением правил выпуска ценных бумаг, установленных законодательством, предполагающий наличие аудиторского заключения.
1.1.17. Таким образом, к 1993 году сложилась парадоксальная ситуация - многочисленные нормативные акты содержали понятия «аудит», «аудиторские организации», «аудиторские организации РСФСР», «независимые аудиторские организации», «аудиторские фирмы», «аудиторские службы», «заключение аудиторской организации», «аудитор», «заключение аудитора», «аудиторские услуги», «аудиторское заключение», «аудиторское подтверждение», «акт аудиторской проверки», при этом отсутствовали какие-либо дефиниции применяемых понятий, система государственного регулирования аудиторской деятельности.
1.1.18. Отсутствие государственного регулирования как вида предпринимательской деятельности привело к возникновению комплекса проблем, в т.ч.:
1.1.18. «аудитором» мог назвать себя любой предприниматель независимо от его квалификации, от его образования и даже от рода его деятельности, каждый занимался «аудиторской деятельностью» в меру своего понимания того, что это такое;
1.1.18. «аудиторские фирмы», выдающие «аудиторские заключения», стали создаваться при кафедрах, при институтах, при финансовых органах, при администрациях;
1.1.18. отсутствие понятия "аудиторское заключение", при его упоминании в трех действующих Законах, привело к тому, что отдельные налоговые инспекции, стали предъявлять к организациям осуществляющим аудиторскую деятельность неправомерные требования о включении в представляемые заключения информацию, которая являлась коммерческой тайной клиента.
1.1.18. в затруднительном положении оказались потребители аудиторских услуг, поскольку они не имели информации о том, где и по каким критериям возможно выбрать компетентного аудитора, потребитель аудиторских услуг не был застрахован от некомпетентности занимающихся аудитом организаций;
1.1.18. аудиторская деятельность стала превращаться в один из видов предпринимательской деятельности, где предметом купли-продажи становилось «аудиторское заключение».
1.1.19. В декабре 1993 года Президентом РФ был подписан Указ «Об аудиторской деятельности», утвердивший «Временные правилами аудиторской деятельности».
1.1.20. С момента подписания Указа Президента РФ от 22.12.1993 № 2263 «Об аудиторской деятельности», возложившего функции госрегулирования аудиторской деятельности на Комиссию по аудиторской деятельности при Президенте РФ (п.4), функции уполномоченного федерального органа по государственному регулированию аудиторской деятельности в РФ до настоящего времени фактически выполняет Министерство финансов РФ.
1.1.21. Распоряжением Президента РФ от 04.02.1994 №54-рп руководство Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте РФ было возложено на заместителя Министра финансов РФ, который уволился из Минфина через год.
1.1.22. Новый Председатель мог быть назначен Президентом РФ, только по представлению Министра финансов РФ (п.7), который в течение длительного периода такого представления не сделал, в связи с чем Комиссия по аудиторской деятельности при Президенте РФ работала без Председателя более 6 лет, с февраля 1995 года по март 2001 года, (до момента ее упразднения Указом Президента РФ от 25.04.2001 №463), под руководством Заместителя Председателя, ответственного сотрудника Минфина РФ.
1.1.23. Постановлением правительства РФ от 06.05.1994 № 482 были созданы:
1.1.23.1. Центральная аттестационно-лицензионная комиссия (ЦАЛАК) Министерства финансов РФ (с целью лицензирования аудита бирж, внебюджетных фондов, инвестиционных институтов и общего аудита) и соответствующий Департамент в Минфине РФ по регулированию аудиторской деятельности;
1.1.23.2. Комиссия при Федеральной службе России по надзору за страховой деятельностью (с целью лицензирования аудита страховых организаций и обществ взаимного страхования – «аудита страховщиков»);
1.1.23.3. Комиссия при Центральном банке РФ (с целью лицензирования «банковского аудита»).
1.1.24. Впоследствии, с принятием федерального закона от 07.08.2001 № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее «ФЗ 119»), все функции по лицензированию аудиторской деятельности были переданы Минфину РФ.
1.1.25. Принятие ФЗ 119, практически вывело регулирование аудиторской деятельности из правового поля, регулируемого Гражданским Кодексом РФ, и другими нормативно-правовыми документами, и перевело его в полное подчинение Министерству финансов РФ с правами и полномочиями, подробно изложенными в разделе 1.2 (пункт 1.2.7).
1.1.26. ФЗ 119 содержал многочисленные положения, противоречащие Конституции Российской Федерации, Гражданскому кодексу РФ, федеральным законам и другим действовавшим в тот период нормативно-правовым актам, не учитывал многие замечания, содержащиеся в Заключении Президента РФ от 07.06.2000 № Пр-1160 на законопроект «Об аудиторской деятельности», после его принятия Государственной Думой в первом чтении 5 апреля 2000 года, содержал нормы, противоречащие общепринятым в мировой практике принципам независимости и сохранения конфиденциальности при осуществлении аудиторской деятельности.
1.1.27. В ст. 1 ФЗ 119 были смешаны понятия «аудит» и «аудиторская деятельность», что являлось существенной юридической ошибкой. Профессиональное сообщество неоднократно указывало на это в своих обращениях к разработчикам законопроекта, однако, эта ошибка была исправлена только после вступления в силу нового федерального закона от 30.12.2008 ФЗ-307 «Об аудиторской деятельности» (далее – 307-ФЗ), в статье 1 которого были даны определения, соответствующие их сути и международным стандартам аудита, а именно:
1.1.27.1. Аудиторская деятельность (аудиторские услуги) - деятельность по проведению аудита и оказанию сопутствующих аудиту услуг, осуществляемая аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами.
1.1.27.2. Аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.
1.1.28. Результатом смешения в ФЗ 119 понятий «аудит» и «аудиторская деятельность» явилась передача Министерству финансов РФ функций по государственному регулированию «аудита» и «аудиторской деятельности», хотя аудиторская деятельность должна была регулироваться общегражданскими нормами законодательства, регулирующими предпринимательскую деятельность, а разработка и утверждение профессиональных и этических норм при осуществлении аудиторской деятельности - должны были быть переданы профессиональному сообществу. К сожалению, этого не было сделано в 2001 году, не сделано и до сих пор.
1.1.29. В ФЗ 119 были включены требования об обязательности применения аудиторами правил (стандартов) аудиторской деятельности, утверждаемых Правительством РФ, в том числе по планированию и документированию аудита, составлению рабочей документации аудитора, подготовке аудиторского отчета.
1.1.29.1. Это противоречило мировой практике и значительно ограничивало предоставленное действующими ранее «Временными правилами аудиторской деятельности» (п.13а) (утв. Указом Президента РФ от 22.12.1993 № 2263) право аудиторов и аудиторских организаций самостоятельно выбирать формы и методы аудиторских проверок.
1.1.29.2. Не было учтено мнение, изложенное в Заключении Президента РФ В.В.Путина от 07.06.2000 № Пр-1160 на законопроект «Об аудиторской деятельности»:
«В статье … проекта провозглашен принцип независимости аудиторов. При этом в проекте не раскрыт такой важный принцип деятельности аудиторов, как самостоятельность в выборе приемов и методов работы. В проекте отсутствуют нормы, направленные на защиту аудиторов при выборе самостоятельных форм и методов работы».
1.1.30. В ФЗ 119 отсутствовала ранее действовавшая норма об обязательности владения 51% доли аудиторской организации аудиторами и/или другими аудиторскими организациями.
1.1.30.1. В п.2 (действовавшего до вступления в силу ФЗ 119) Постановления Правительства РФ от 06.05.1994 № 482 «Об утверждении нормативных документов по регулированию аудиторской деятельности в РФ», принятого во исполнение Указа Президента РФ от 22.12.1993 № 2263 "Об аудиторской деятельности в РФ", было установлено:
«В целях обеспечения дополнительных гарантий независимости аудиторских фирм при осуществлении ими аудиторской деятельности установить, что аудиторские фирмы осуществляют свою деятельность при условии, если в их уставном капитале (уставном фонде) доля, принадлежащая аттестованным аудиторам и(или) получившим лицензии аудиторским фирмам, составляет не менее 51 процента».
1.1.30.2. В п.9 указанного Постановления Правительства РФ указывалось, что:
«требования пункта 2 настоящего постановления предъявляются при выдаче лицензий на осуществление аудиторской деятельности к аудиторским фирмам, зарегистрированным в установленном порядке после вступления в силу настоящего постановления»,
что позволило всем иностранным аудиторским компаниям, осуществлявшим аудиторскую деятельность на территории РФ, продолжать свою деятельность, имея только иностранных учредителей, не являющихся российскими аудиторами и было предоставлено основание для прекращения судебных разбирательств с иностранными компаниями, осуществляющими аудиторскую деятельность в России с нарушением лицензионных правил.
1.1.30.3. В первоначальном законопроекте «Об аудиторской деятельности», рассматриваемом Государственной Думой ФС РФ с 1995 по 1999 годы норма об обязательности владения 51% доли аудиторской организации аудиторами и/или другими аудиторскими организациями присутствовала.
1.1.30.4. В 1999 году вышеуказанная норма из законопроекта была исключена, и уже в принятом в 2001 году ФЗ 119 «Об аудиторской деятельности» норма об обязательности владения 51% доли аудиторской организации аудиторами и/или другими аудиторскими организациями отсутствовала.
1.1.31. Исключение из российского законодательства нормы об обязательности владения 51% доли аудиторской организации аудиторами и/или другими аудиторскими организациями, действовавшая в России с 1993 по 2001 год, имело следующие негативные последствия:
1.1.31.1. в России было создано значительное количество так называемых «аудиторских компаний» с лицензиями Минфина РФ, учредителями которых являлись не аудиторы и не аудиторские организации;
1.1.31.2. началось стихийное, практически нерегулируемое развитие российского рынка аудита, поскольку Министерство финансов РФ начало выдавать лицензии на аудиторскую деятельность всем желающим учредителям организаций, при условии оплаты стоимости лицензии и наличии штатных аттестованных аудиторов;
1.1.31.3. в России появился так называемый «черный аудит», т.е. бизнес по выдаче аудиторских заключений без проведения аудиторских процедур, за плату, немного превышающую стоимость бумаги на котором выписывалось «заключение»;
1.1.31.4. в России появилась так называемая «недобросовестная конкуренция» при осуществлении аудиторской деятельности, произошло резкое падение цен на аудиторские услуги, поскольку себестоимость «черного аудита» была значительно ниже себестоимости реально оказываемых аудиторских услуг;
1.1.31.5. аудиторские организации, с лицензиями Минфина РФ (и даже с лицензиями на работу с гостайной), стали предметом купли-продажи на «свободном рынке Интернета»;
1.1.31.6. Министерство финансов РФ, на которое была возложена обязанность по осуществлению государственного контроля за выполнением установленных лицензионных требований, имея в штате соответствующего подразделения полтора десятка сотрудников, было не в состоянии обеспечить контроль за деятельностью более 7 тысяч организаций, которым были выданы лицензии на аудиторскую деятельность;
1.1.31.7. действующие в России объединения аудиторов также не могли исполнять контрольные функции, поскольку адреса регистрации «аудиторских организаций» с лицензиями Минфина РФ, полученные в Минфине РФ за плату, зачастую не соответствовали адресам реального нахождения, и письма с направляемыми запросами возвращались с отметками почты об отсутствии указанного адресата;
1.1.31.8. началось замедление начавшегося процесса становления саморегулирования аудиторской деятельности, связанное с невозможностью влияния профессионального сообщества на «недобросовестных аудиторов» (сложности с получением информации о реальном расположении организаций с выданными Минфином РФ лицензиями на аудиторскую деятельность, получением достоверной информации об их деятельности, выданных заключениях, учредителях и т.д.);
1.1.31.9. Россия стала практически единственной в мире страной, в которой получили право заниматься аудиторской деятельностью организации, не имеющие в составе учредителей аудиторов, что не обеспечивало соблюдение этических норм и существенно подорвало авторитет национальных аудиторских организаций в глазах инвесторов, представило дополнительные конкурентные преимущества иностранным аудиторским компаниям.
1.1.32. Из ФЗ 119 была исключена установленная ранее ответственность за уклонение экономических субъектов, осуществляющих деятельность на территории РФ, от прохождения обязательного аудита.
1.1.32.1. В первоначальном варианте статьи 21 ФЗ 119 была установлена ответственность за уклонение экономических субъектов от прохождения обязательного аудита:
«Статья 21. Ответственность за нарушение законодательства Российской Федерации об аудите.
1. Аудиторские организации и их руководители, индивидуальные аудиторы, аудируемые лица и лица, подлежащие обязательному аудиту, несут уголовную, административную и гражданско-правовую ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.
2. Осуществление аудиторской деятельности аудиторской организацией или индивидуальным аудитором без получения соответствующей лицензии влечет взыскание штрафа с аудиторской организации или индивидуального аудитора в размере от 100 до 300 минимальных размеров оплаты труда, установленного федеральным законом.
3. Уклонение организации или индивидуального предпринимателя, подлежащих обязательному аудиту, от его проведения или препятствование его проведению, влекут взыскание штрафа с организации и индивидуального предпринимателя в размере от 500 до 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленного федеральным законом.
4. Взыскание штрафов, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, производится в судебном порядке на основании постановления уполномоченного федерального органа о привлечении к ответственности за правонарушения, предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи».
1.1.32.2. В декабре 2001 года, Федеральным законом от 30.12.2001 №196-ФЗ «О введении в действие Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» ответственность за уклонение экономических субъектов от прохождения обязательного аудита (пп.2-4) была исключена, и экономические субъекты, подлежащие обязательному аудиту, получили возможность абсолютно безнаказанно игнорировать законодательные требования об обязательном прохождении аудиторских проверок (подробно см. в Разделах 3.3; 3.4 и 3.5 настоящего Доклада).
1.1.33. В ФЗ 119 были включены нормы, обязывающие аудиторов и аудиторские организации выполнять требования федеральных Правил (стандартов) под угрозой лишения аттестатов (ст.16, п.4) на осуществление аудиторской деятельности во внесудебном порядке в соответствии со статьей 15 закона.
1.1.33.1. Это противоречило общепринятым в мировой практике принципам независимости аудита, а также следующим нормативно-правовым актам, действовавшим в Российской Федерации:
а) Федеральному закону от 25.09.1998 № 158-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (ст.6, п.10);
б) «Временным правилам аудиторской деятельности в РФ», утвержденным Указом Президента РФ от 22.12.1993 № 2263, предоставляющим аудиторам и аудиторским организациям право самостоятельно выбирать формы и методы аудиторских проверок, исходя из требований нормативных актов РФ (п.13а);
в) Указу Президента РФ от 23.06.1996 № 763;
г) Гражданскому Кодексу РФ от 22.12.1995 №14-ФЗ;
д) Конституции РФ от 12.12.1993 (часть 2, ст.4)
1.1.33.2. Данное положение не учитывало мнения, содержащегося в Заключении Президента РФ от 07.06.2000 № Пр-1160 на законопроект «Об аудиторской деятельности»:
«В соответствии со статьей … проекта правовое регулирование деятельности аудиторов, в том числе утверждение общероссийских правил (стандартов) аудиторской деятельности ... , отнесено к компетенции федерального органа, что не может не ограничивать самостоятельности аудиторов».
1.1.33.3. Нормы ФЗ 119, содержащие обязательность применения аудиторами правил (стандартов) противоречили ст.6 действовавшего Федерального закона от 25.09.1998 № 158-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» и фактически устанавливая дополнительные лицензионные требования, при том, что в соответствии со ст. 4 указанного ФЗ регулирование лицензируемых видов деятельности не должно было осуществляться «иными методами, кроме как лицензированием».
1.1.33.4. Законодательное закрепление в статье 9 ФЗ 119 обязательности применения аудиторских правил (стандартов), разрабатываемых Федеральным органом и утверждаемых Правительством, сделало практически невозможным самостоятельное развитие методологии и технологии аудиторских процедур аудиторами, аудиторскими организациями и их объединениями, приведение их в соответствие с Международными Стандартами Аудита, поддержание их в актуальном состоянии.
1.1.33.5. Это значительно понизило конкурентоспособность аудиторских услуг российских аудиторов и аудиторских организаций по сравнению с зарубежными.
1.1.33.6. Не было учтено мнение, содержащееся в Заключении Президента РФ от 07.06.2000 № Пр-1160: |
