Скачать 2.25 Mb.
|
Райлян Алексей Иванович., к.ю.н., ст. преподавательКафедра «Предпринимательское право, гражданский и арбитражный процесс» СОВРЕМЕННОЕ КОРПОРАТИВНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОЦели и задачи дисциплины Цель дисциплины:
Задачи дисциплины:
Место дисциплины в структуре ООП Дисциплина «Современное корпоративное законодательство» является обязательной дисциплиной магистерской программы «Оценка инвестиций и корпоративные финансы». Требования к результатам освоения дисциплины В совокупности с другими дисциплинами магистерской программы дисциплина «Современное корпоративное законодательство» обеспечивает инструментарий формирования следующих профессиональных компетенций магистра экономики:
В результате освоения содержания дисциплины «Современное корпоративное законодательство» студент должен: знать
уметь
владеть
Объем дисциплины и виды учебной работы Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных единицы Вид промежуточной аттестации – зачет
Содержание дисциплины Тема 1. Правовое регулирование корпоративных отношений Корпоративное и акционерное законодательство. Законодательство и локальные корпоративные акты. Устав корпорации как учредительный документ. Корпоративные нормы и корпоративные правоотношения. Основания возникновения корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративных отношений. Тема 2. Понятие и виды корпораций Возникновение и развитие корпораций. Понятие и признаки корпораций. Риски участников корпорации. Правовой статус хозяйственных обществ. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью. Акционерные общества: понятие, признаки, классификация. Правовой статус дочерних и зависимых обществ. Тема 3. Корпоративные объединения Понятие и признаки корпоративных объединений. Цели создания корпоративных объединений. Принципы (юридические конструкции) объединения корпораций. Ассоциации и союзы коммерческих юридических лиц. Характеристика и цели создания ассоциаций и союзов. Торгово-промышленная палата Российской Федерации: цели создания, структура, задачи. Понятие и признаки консорциума. Сфера применения и виды консорциумов. Холдинг как особый тип корпоративного объединения. Виды холдингов. Управление холдингом. Франчайза как договорной тип корпоративного объединения. Сфера применения и особенности правового статуса франчайзы. Картели и картельная практика. Тресты. Синдикаты. Корпоративные объединения и монополистическая деятельность. Пул как корпоративное объединение. Правовое регулирование и сфера применения. Тема 4. Общее собрание акционеров как высший орган корпоративного управления Понятие и модели корпоративного управления. Система корпоративного управления в соответствии с российским законодательством. Корпоративное управление в обществах с ограниченной ответственностью и в акционерных обществах. Общее собрание акционеров как высший орган корпоративного управления в акционерном обществе. Очередное и внеочередное общее собрание акционеров. Повестка дня очередного собрания акционеров. Право созыва внеочередного собрания акционеров. Полномочия общего собрания акционеров. Вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров. Процедура созыва и проведения общего собрания акционеров. Уведомление о проведении общего собрания акционеров. Реестр акционеров. Порядок голосования и кворум общего собрания акционеров. Подведение итогов и закрытие общего собрания акционеров. Собрание участников общества с ограниченной ответственностью: виды, компетенция, порядок созыва и проведения. Список участников общества с ограниченной ответственностью. Порядок обжалования решений высшего органа корпоративного управления. Тема 5. Наблюдательные, исполнительные и контрольно-ревизионные органы корпоративного управления Совет директоров (наблюдательный совет) как орган корпоративного управления. Полномочия и состав совета директоров. Исполнительные, неисполнительные и независимые директора. Председатель совета директоров. Созыв и проведение собрания совета директоров. Компетенция исполнительных органов корпорации. Единоличный (генеральный директор) и коллективный (правление) исполнительный орган корпорации. Ответственность исполнительных и наблюдательных органов корпорации. Конфликт интересов. Система органов контроля финансово-хозяйственной деятельности корпорации. Ревизор (ревизионная комиссия) как орган внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности и аудитор как орган внешнего контроля финансово-хозяйственной деятельности корпорации. Тема 6. Крупные сделки Понятие, признаки и виды существенных корпоративных действий. Крупная сделка как существенное корпоративное действие. Признаки крупных сделок. Сделки, не относящиеся к крупным. Определение цены отчуждаемого или приобретаемого имущества. Порядок одобрения крупных сделок и риски, связанные с несоблюдением установленной процедуры (последствия неодобрения крупных сделок). Признание крупной сделки недействительной по иску акционера или корпорации. Тема 7. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: понятие и признаки. Субъекты сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (субъекты заинтересованности). Понятие аффилированных лиц. Признаки заинтересованности в совершении сделки. Порядок совершения сделок с заинтересованностью. Легальные пути обхода процедуры одобрения сделок, совершении которых имеется заинтересованность. Правовые последствия (риски) несоблюдения процедуры одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Признание сделки, в совершении которых имеется заинтересованность недействительной по иску акционера или корпорации. Тема 8. Корпоративные поглощения Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и договор купли-продажи акций акционерного общества: понятие, форма, условия. Приобретение тридцати и более процентов размещенных обыкновенных акций открытого акционерного общества (корпоративные поглощения). Основные способы проведения недружественного поглощения. Добровольное предложение о приобретении более тридцати процентов акций открытого акционерного общества. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества. Конкурирующее предложение. Выкуп ценных бумаг корпорации по требованию их владельцев или по требованию лица, которое приобрело более девяносто пяти процентов акций открытого общества. Государственный контроль за корпоративными поглощениями. Тема 9. Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью Акционерное соглашение как договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями. Сфера применения акционерных соглашений. Форма и порядок заключения акционерного соглашения. Предмет акционерного соглашения. Содержание акционерного соглашения (права и обязанности участников). Обязанность по раскрытию информации лицами, получившими в соответствии с акционерным соглашением право распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. Последствия нарушения акционерного соглашения. Меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение соглашения. Судебная защита прав сторон акционерного соглашения. Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: понятие, форма и порядок заключения, содержание. Тема 10. Корпоративные ценные бумаги Уставный капитал и акции корпорации. Обыкновенные и привилегированные акции акционерного общества. Права акционеров - владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества. Понятие дробной акции. Размещенные и объявленные акции общества. Увеличение уставного капитала общества (увеличение номинальной стоимости акций, размещение дополнительных акций). Уменьшение уставного капитала корпорации. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги корпорации. Междисциплинарные связи разделов и (или) тем дисциплины с обеспечиваемыми (последующими) дисциплинами
Разделы и (или) темы дисциплины и виды занятий (учебно-тематический план)
Практические занятия и семинары
«Самостоятельная работа»
|
Программа «Оценка собственности») и специалистов по специальности... Обсуждена на заседании кафедры экономики производства, протокол №1 от 5 сентября 2008 года | Учебно-методический комплекс для студентов, обучающихся по специальностям... Одобрено кафедрой «Международные валютно-кредитные и финансовые отношения» (протокол №7 от 28 апреля 2009 г.) | ||
Образовательный стандарт реализации программ Учёным советом Медицинского факультета, протокол №3 от 17. 02. 2010 г., принят решением Учёного совета Санкт-Петербургского государственного... | 2010 год — Международный год биоразнообразия Гос впо по специальности 080105. 65 Финансы и кредит, утвержденный Министерством образования РФ «17» марта 2000 г., протокол №180... | ||
Программа по формированию навыков безопасного поведения на дорогах... Управляющего Совета моу «Гимназия №2 г. Чебоксары» (протокол №1 от 14. 01. 2010) и педагогического совета моу «Гимназия №2 г. Чебоксары»... | Учебно-методический комплекс по дисциплине управление финансовыми... Гос впо по специальности 080105. 65 Финансы и кредит, утвержденный Министерством образования РФ «17» марта 2000 г., протокол №180... | ||
Заседание №2010-6 1 Заседание №2010-5 2 Заседание №2010-4 2 Заседание... Докладчики: Александр Василюк, магистр 2го курса кафедры банковского дела гу вшэ, и Владимир Сосюрко | Программа курса. Методические материалы для студентов дневного и вечернего отделений. Москва Утверждено Кафедрой истории и теории государства и права, государственного права Юридического факультета 22 декабря 2010 г. (протокол... | ||
Протокол №11 от «8» июня 2010 г ОД. А. 05; цикл од. А. 00 «Специальные дисциплины отрасли науки и научной специальности» | Протокол №7 Декан Краева К. В. К вопросу о специфике экзаменационного стресса у студентов // Вестник Университета. Государственный университет управления... | ||
Рабочая программа по дисциплине гигиеническая оценка современных педагогических Министерства образования и науки Российской Федерации от 12. 08. 2010 г. №847, Учебным планом по специальности 060105 Медико-профилактическое... | Рабочая программа по основам религиозных культур и светской этики... Управляющего Совета моу «Гимназия №2 г. Чебоксары» (протокол №1 от 14. 01. 2010) и педагогического совета моу «Гимназия №2 г. Чебоксары»... | ||
Учебно-методический комплекс дисциплины «Оценка и управление стоимостью компании» Учебно-методический комплекс составлен в соответствии с требованиями федерального государственного образовательного стандарта высшего... | Камалетдиновой Альбины Хамзовны II категория Рассмотрено на заседании... | ||
Протокол от 10 июня 2010 г Роль педагогического коллектива по успешному завершению учебного года и задачи по подготовке к новому учебному году /Казанфаров И.... | Рабочая программа учебной дисциплины обсуждена на заседании кафедры... Рабочая программа учебной дисциплины составлена на основании требований федерального государственного образовательного стандарта... |