Протокол №1
Скачать 0.89 Mb.
|
Порядок оформления решений Совета директоров 27.31. На заседании Совета директоров секретарем Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) календарных дней со дня проведения заседания. В протоколе заседания указываются: - место и время проведения заседания; - лица, присутствующие на заседании; - повестка дня заседания; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. К протоколу заседания Совета директоров прилагаются письменные мнения членов Совета директоров, в случае их учета при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня. 27.32. При принятии Советом директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного голосования) указываются: - дата составления протокола; - члены Совета директоров, представившие к этой дате подписанные бюллетени для голосования; - повестка дня; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. Протокол заседания (заочного голосования) составляется не позднее 3 (трех) календарных дней с даты окончания приема бюллетеней. Протокол заседания (заочного голосования) подписывается Председателем Совета директоров. К протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования. 27.33. Заверенные копии протоколов и/или решений направляются или вручаются членам Совета директоров, Генеральному директору Общества. 27.34. Протоколы заседаний Совета директоров представляются Ревизионной комиссии и аудитору Общества по их запросам. Контроль за выполнением решений Совета директоров 27.35. Генеральный директор на основании полученных копий протоколов и/или решений Совета директоров, требующих исполнения, организует выполнение принятых Советом директоров Общества решений. 27.36. Член Совета директоров Общества вправе в любое время запросить у Генерального директора информацию о результатах выполнения принятых Советом директоров решений. Статья 28. Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор 28.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. 28.2. Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. 28.3. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. 28.4. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. 28.5. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе: 28.5.1. осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества; 28.5.2. имеет право первой подписи под финансовыми документами; 28.5.3. заключает сделки от имени Общества с соблюдением требований нормативно-правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и внутренних документов Общества; 28.5.4. заключает сделки (в том числе, заём, кредит, залог, поручительство), связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделки, связанные с арендой имущества Общества, одобренные в порядке, предусмотренном п. 30.7 настоящего Устава; 28.5.5. заключает сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, в том числе сделки по передаче недвижимого имущества в залог, по каждой сделке на сумму более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, одобренные в порядке, предусмотренном п. 30.7. настоящего Устава; 28.5.6. в случае установления Советом директоров лимитов в отношении сделок, совершаемых по решению единоличного исполнительного органа Общества, в пределах установленных лимитов, а также с учетом ограничений, установленных настоящим Уставом и иными внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров или Советом директоров, заключает от имени Общества сделки, совершаемые в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности; 28.5.7. представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах; 28.5.8. по предварительному согласованию с Советом директоров Общества назначает своих заместителей, главного бухгалтера и руководителей филиалов и представительств Общества. Распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия в рамках, не превышающих полномочия генерального директора; 28.5.9. после согласования с Советом директоров фонда оплаты труда и численности персонала Общества утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания; 28.5.10. представляет на Общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительного органа Общества; 28.5.11. принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам; 28.5.12. выдает доверенности от имени Общества; 28.5.13. открывает в банках счета Общества; 28.5.14. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества; 28.5.15. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; 28.5.16. исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и настоящим Уставом за другими органами Общества. 28.6. Образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров Общества. Генеральный директор назначается сроком на пять лет. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества. 28.7. Совет директоров Общества представляет Общему собранию акционеров рекомендации относительно кандидатуры на должность Генерального директора Общества. 28.8. На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». 28.9. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества. Статья 29. Ответственность члена Совета директоров Общества и Генерального директора 29.1. Члены Совета директоров Общества и Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. 29.2. Члены Совета директоров Общества и Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Члены Совета директоров Общества и Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах». 29.3. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 29.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества и Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 29.5. В случае, если в соответствии с положениями статьи 29 настоящего Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 29.6. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества и Генеральному директору Общества о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном пунктом 29.2 настоящего Устава. Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров общества и Генеральный директор Общества о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном пунктом 29.2 настоящего Устава. Статья 30. Крупные сделки и сделки, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок 30.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества. 30.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. 30.3. Для принятия Советом директоров Общества решения об одобрении крупной сделки, а также сделки, на совершение которой распространяется порядок одобрения крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 19 настоящего Устава. 30.4. Крупная сделка, а также сделка, на совершение которой распространяется порядок одобрения крупной сделки должна быть одобрена Советом директоров Общества в соответствии со Статьей 30 настоящего Устава. 30.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. 30.6. В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 30.7. Решения об одобрении: - сделок (в том числе, заём, кредит, залог, поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; - сделок, связанных с арендой имущества Общества; - сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, в том числе сделок по передаче недвижимого имущества в залог, по каждой сделке на сумму более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, Совет директоров принимает большинством голосов членов, принимающих участие в голосовании. 30.8. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 30.9. В решении об одобрении крупной сделки, а также сделки, на совершение которой распространяется порядок одобрения крупной сделки, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. 30.10. В случае, если крупная сделка, а также сделка, на совершение которой распространяется порядок одобрения крупной сделки, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения статьи 32 настоящего Устава. 30.11. Крупная сделка, а также сделка, на совершение которой распространяется порядок одобрения крупной сделки, совершенные с нарушением требований статьи 30 настоящего Устава, могут быть признаны недействительными по иску Общества или акционера. Статья 31. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций Общества 31.1. В случае, если какое-либо лицо имеет намерение приобрести или приобрело более 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества обыкновенных акций Общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, то такое лицо, владельцы обыкновенных акций Общества, владельцы эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, Общество, члены его органов управления имеют права и несут обязанности в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах». 31.2. Добровольное (обязательное) предложение о приобретении ценных бумаг Общества, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, требование о выкупе ценных бумаг и иные документы, связанные с приобретением 30 и более процентов ценных бумаг Общества, направляются в адрес Общества и его акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и нормативными правовыми актами Российской Федерации. Статья 32. Заинтересованность в совершении Обществом сделки 32.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями статьи 32 настоящего Устава. 32.2. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 32.3. Положения статьи 32 настоящего Устава не применяются: - к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества; - при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; - при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций; - при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ; - к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами. 32.4. Лица, указанные в статье 32 настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и Аудитора Общества информацию: - о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); - о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; - об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. |
Похожие:
 | Департамент научно-технологической политики и образования Утверждено решением Ученого совета Академии 27. 09. 2004 г. (протокол №1), с изменениями в соответствии с решением Ученого совета... |  | Протокол № Ильина О. С. Привалов Н. Т Протокол № от мбоу «Татарско Кандызская сош» /Халиуллин И. Ш |
| Протокол № от 2011 г Зам дир по увр с. П. Хлопушина от 2012г. № протокол № | | Согласовано утверждено и введено Мо протокол № педагогического совета школот 20 г протокол № от 20 |
| Протокол от «28» 08. 2012г. №1 Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета педагогики и психологии (протокол от 20 г. № ) | | Протокол №1 от «25» августа 2011 г Обсуждена на заседании кафедры экономики производства 27 января 2009, протокол №9 |
| Протокол заседания от «30» августа 2011г. №01 Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета педагогики и психологии протокол от 2012 г. № | | Приказ №94. 4 от 03. 09. 2012 И. В. Москаленко Протокол № от Протокол Планируемые результаты освоения обучающимися основной образовательной программы основного общего образования |
| Протокол №3 от21. 03. 2012г. Принято на педагогическом Совете Протокол №5 от Программы отдельных учебных предметов, курсов на ступени основного общего образования по фгос | | Протокол№1 Протокол №1 Приказом школы № Программа предназначена для учащихся 8 класса, изучающие предмет «немецкий язык» седьмой год и разработана на основе |
| Протокол № от 20 г. Председатель Рабочая программа «Деловой этикет и протокол» Охватывают материал по страноведению англоязычных стран, речевому этикету и правилам написания делового письма | | Протокол от 31. 08. 2011г. №1 согласована протокол заседания управляющего... До революции село Вязовое являлось крупным волостным центром Грайворонского уезда Курской губернии. Здесь до 1917 года действовали... |
| Программа по дпи, разработана на основе базисного учебного плана... Мо протокол № педагогического совета школот 20 г протокол № от 20 | | Протокол №1 от 29. 08. 2012г от 31. 08. 2012г Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета педагогики и психологии(протокол от «29»марта 2012 г. №8) |
| Протокол №1 от 31. 08. 2012 г Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета экономики и управления (протокол от 2012 г. № ) | | Протокол №3 от 01. 03. 2012 г Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета экономики и управления (протокол от 2012 г. № ) |
