Протокол №1
Скачать 0.89 Mb.
|
Статья 33. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 33.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров в соответствии со статьей 33 настоящего Устава. 33.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 33.3. настоящего Устава. Независимым директором признается член Совета директоров Общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе его управляющим, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации; - лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества; - аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества. 33.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случаях: 33.3.1. если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных пунктами 33.3.2. и 33.3.3. настоящего Устава; 33.3.2. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; 33.3.3. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции. 33.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 33.3. настоящего Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Общего собрания акционеров. 33.5. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. 33.6. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Общего собрания акционеров. 33.7. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». 33.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску Общества или акционера. 33.9. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. Статья 34. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества 34.1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества в количестве 3 человек на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. 34.2. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 34.3. К компетенции Ревизионной комиссии относятся: - проведение в соответствии с правилами и порядком ведения бухгалтерского учета и отчетности проверок годовых отчетов, составляемых Обществом; - составление и представление в Совет директоров отчета по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности не позднее, чем за 30 дней до годового Общего собрания акционеров; - проведение внеплановых ревизий производственной, коммерческо-хозяйственной и финансовой деятельности Общества во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества; - составление и предоставление в Совет директоров акта о результатах проведенной ревизии в течении 10 дней с момента окончания ревизии; - получение от лиц, занимающих должности в органах управления Общества в соответствии с предметом контроля всех необходимых материалов: бухгалтерских, финансовых и других документов; - подготовка предложений и рекомендаций по устранению выявленных недостатков в работе Общества или его должностных лиц; - обращение к Совету директоров с предложением о привлечении, в случае необходимости, для проверок или ревизий деятельности Общества соответствующих организаций или отдельных специалистов с оплатой их услуг на договорной основе за счет средств Общества; - требование созыва внеочередного Общего собрания акционеров, заседания Совета директоров Общества в случае необходимости. 34.4. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества. 34.5. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров. 34.6. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. 34.7. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 34.8. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 34.9. Общее собрание акционеров утверждает Аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества. 34.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества или Аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества; - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. Статья 35. Хранение документов Общества 35.1. Общество обязано хранить следующие документы: - договор о создании Общества; - Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Общества; - положение о филиале или представительстве Общества; - годовые отчеты; - документы бухгалтерского учета; - документы бухгалтерской отчетности; - протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества; - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров; - отчеты независимых оценщиков; - списки аффилированных лиц Общества; - списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; - заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и иными федеральными законами; - иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 35.2. Общество хранит документы, предусмотренные статьей 35 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Статья 36. Предоставление Обществом информации акционерам 36.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в статье 35 настоящего Устава. 36.2. К документам бухгалтерского учета Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества. 36.3. Указанные в статье 35 настоящего Устава документы должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. 36.4. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, указанным в статье 35 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Статья 37. Ликвидация и реорганизация Общества 37.1. Общество может быть реорганизовано добровольно по решению Общего собрания акционеров. 37.2. Иные основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации. 37.3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 37.4. Формирование имущества Обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых Обществ. 37.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. 37.6. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Статья 38. Заключительные положения 38.1. Неоговоренные настоящим Уставом отношения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации. 38.3. Положения настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами. 38.3. Внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-6 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах». 38.4. Изменения и дополнения в Устав или Устав в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. 38.5. Изменения и дополнения в Устав или Устав в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. 38.6. В случае противоречий между положениями настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации, применяются положения законодательства Российской Федерации. Зарегистрирован Межрайонная ИФНС России №14 по Тюменской области |
Похожие:
 | Департамент научно-технологической политики и образования Утверждено решением Ученого совета Академии 27. 09. 2004 г. (протокол №1), с изменениями в соответствии с решением Ученого совета... |  | Протокол № Ильина О. С. Привалов Н. Т Протокол № от мбоу «Татарско Кандызская сош» /Халиуллин И. Ш |
| Протокол № от 2011 г Зам дир по увр с. П. Хлопушина от 2012г. № протокол № | | Согласовано утверждено и введено Мо протокол № педагогического совета школот 20 г протокол № от 20 |
| Протокол от «28» 08. 2012г. №1 Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета педагогики и психологии (протокол от 20 г. № ) | | Протокол №1 от «25» августа 2011 г Обсуждена на заседании кафедры экономики производства 27 января 2009, протокол №9 |
| Протокол заседания от «30» августа 2011г. №01 Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета педагогики и психологии протокол от 2012 г. № | | Приказ №94. 4 от 03. 09. 2012 И. В. Москаленко Протокол № от Протокол Планируемые результаты освоения обучающимися основной образовательной программы основного общего образования |
| Протокол №3 от21. 03. 2012г. Принято на педагогическом Совете Протокол №5 от Программы отдельных учебных предметов, курсов на ступени основного общего образования по фгос | | Протокол№1 Протокол №1 Приказом школы № Программа предназначена для учащихся 8 класса, изучающие предмет «немецкий язык» седьмой год и разработана на основе |
| Протокол № от 20 г. Председатель Рабочая программа «Деловой этикет и протокол» Охватывают материал по страноведению англоязычных стран, речевому этикету и правилам написания делового письма | | Протокол от 31. 08. 2011г. №1 согласована протокол заседания управляющего... До революции село Вязовое являлось крупным волостным центром Грайворонского уезда Курской губернии. Здесь до 1917 года действовали... |
| Программа по дпи, разработана на основе базисного учебного плана... Мо протокол № педагогического совета школот 20 г протокол № от 20 | | Протокол №1 от 29. 08. 2012г от 31. 08. 2012г Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета педагогики и психологии(протокол от «29»марта 2012 г. №8) |
| Протокол №1 от 31. 08. 2012 г Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета экономики и управления (протокол от 2012 г. № ) | | Протокол №3 от 01. 03. 2012 г Рассмотрено и утверждено на заседании учёного совета факультета экономики и управления (протокол от 2012 г. № ) |
